Adviseurs Heliox Group BV (Roel Vissers): Clifford Chance (Evert van der Kaa, Liesbeth Buiter, Jeroen Thijssen, Nienke van Stekelenburgh, Hein Tonnaer, Nanette Rutgers)
Adviseurs Green Investment Group (Greg Callman): Norton Rose Fullbright (Matthijs van Leeuwen)
Liesbeth Buiter, dealmaker voor Clifford Chance: “Wij adviseren Waterland al jaren, en Heliox is een van Waterlands strategische portfolio companies. Gezien onze ervaring in groene ‘first of its kind’ projecten en onze relatie met Waterland (maar ook Macquarie’s Green Investment Group) was het een logische match – en een eer voor ons om te assisteren in deze zaak. Deze deal was echt ‘first of its kind’, omdat we werkten aan een innovatief ‘charge-as-a-service’-model voor de aanleg, financiering en het onderhoud van elektrische oplaadinfrastructuur van bussen, vrachtwagens ferries en andere vormen van (openbaar) vervoer. Dat betekende een opzet voor een partnerschap vanaf de aanloop naar de eerste tender tot en met het einde van de onderhoudsfase: de horizon van de partners moet lang zijn. Juridisch betekende dit vooral het ontwikkelen van een Joint Development Agreement die regelt hoe partners samen de markt gaan veroveren, maar ook een set standaardcontracten voor de projecten die daadwerkelijk uitgevoerd worden. Het is dan belangrijk dat al die contracten op elkaar aansluiten, maar ook dat de contracten die je op dag één ontwikkelt werken voor de hele duur van de partnership. Dat zal de toekomst leren!
Wij werken zeer veel in ‘first of its kind’ projecten in de groene industrie. Denk bijvoorbeeld aan onze recente advisering ten aanzien van projecten voor wind en zon, batterijopslag, waterstof en schonebrandstoffabrieken. Maar wij kennen de automotive industrie ook zeer goed. Daarnaast komt onze kennis ten aanzien van projecten op het gebied van publiek-private samenwerking, voor grote infrastructuurprojecten zoals wegen en tunnels, bij een dergelijke transactie goed van pas. Omdat we daarbij voor zowel ontwikkelaars, investeerders als financiers optreden, weten we wat de belangrijke draaipunten zijn voor een partnership, zeker in een relatief nieuwe markt. Want de markt en juridische werkelijkheid moeten uiteraard wel aansluiten. Dat is waar wij waarde kunnen toevoegen voor beide kanten.”
Evert van der Kaa, dealmaker voor Clifford Chance: “In de markt is veel belangstelling voor elektrisch vervoer. Neem als voorbeeld de recente kapitaalemissies van de lokale netbeheerders zoals Enexis, maar ook de beursgangen van Fastned, waar ons kantoor ook aan gewerkt heeft. Verder volgen we het regulatoire kader voor diverse klanten op de voet en we merken dat het hier echt een hot topic betreft, waar de ontwikkelingen elkaar snel opvolgen. Ook het ‘tech’ element in transacties wordt steeds belangrijker; met vragen als ‘wie is eigenaar van de data’ en de ‘technologie’. Daar zien we veel belangstelling voor van onze bestaande en nieuwe klanten.
Meest bijzonder bij de Heliox-deal was toch wel de eerste fysieke meeting na de tweede zware lockdown. Wij hadden met ons team – maar ook de beide joint venture partners en de andere adviseurs – al sinds december vrijwel volledig thuisgewerkt en mochten in april van dit jaar eindelijk weer een echte fysieke meeting bijwonen voor de onderhandelingen over de Joint Development Agreement. Dat voelde voor iedereen als een uitje uit de home office.”
