Het Amerikaanse VWR International neemt het Nederlandse Klinipath en verschillende zustermaatschappijen over en breidt zo haar Europese portefeuille weefseldiagnostiek uit. Klinipath is leverancier van apparatuur, verbruiksartikelen en reageermiddelen voor histologie, pathologie, cytologie, immunologie en klinische chemie.
Adviseurs VWR International B.V.:
Norton Rose Fulbright (Heimon Smits, Annemarie Creutzberg, Nikolai de Koning, Suzanne Kampijon, Geert-Jan van Rijthoven, Arjen van de Belt)
Adviseurs aandeelhouders Klinipath B.V. en zustermaatschappijen:
Jonkman Kloppenburg Advocaten (Antony Jonkman, Marnix Geraerts, Niels Kloppenburg en Florestan van ’t Hek)
Antony Jonkman, dealmaker voor Jonkman Kloppenburg: “Deze deal betreft de overdracht van een Nederlands familiebedrijf dat met de merken Klinipath, Immunologic en Mortupath garant staat voor kwaliteit op de Europese markt van histologie, immunologie en klinische chemie. Koper VWR draagt bij aan de vooruitgang van het meest cruciale onderzoek ter wereld door producten en diensten te leveren aan laboratoria en productiefaciliteiten in de farmaceutica, de biotechnologie, industrie, het onderwijs, de overheid en de gezondheidzorg over de hele wereld. De deal past volledig in het doorlopende doel van het VWR om haar capaciteit en productportefeuille uit te breiden en zich intensiever te begeven op het gebied van de weefseldiagnostiek. Zowel de gekozen – cross-border – dealstructuur als de betrokken business en de daarvoor geldende specifieke regelgeving maakten de transactie omvangrijker, complexer en dus uitdagender dan de meeste andere. Tijdens dit soort transacties met een Amerikaanse koper aan de andere kant, blijkt telkens weer dat ten aanzien van met name aansprakelijkheid verschil in denken bestaat dat fundamenteel is en dus vraagt om constructieve onderhandeling gericht op een gebalanceerde oplossing in de transactiedocumentatie. Verder is de combinatie van een verkopend Nederlands familiebedrijf, waarvoor de deal in beginsel een eenmalige aangelegenheid is en een US koper met een bewezen M&A track record een niet alledaagse die vraagt om zorgvuldig transactiemanagement.
Aan de juridische afwikkeling van de transactie is intensief samengewerkt door ons team en dat van Norton Rose Fulbright, waarbij ook diverse andere adviseurs betrokken zijn geweest. De betrokkenheid van ons kantoor bij deze deal kwam, zoals eigenlijk alle grote deals die wij begeleiden, tot stand op verzoek van de corporate finance adviseur die de aandeelhouders van Klinipath en haar zustermaatschappijen heeft geadviseerd gedurende het gehele traject.”
