Gaat dit in Nederland ook gebeuren? In 2021 verkoopt de oprichter van het Duitse advocatenkantoor Halmer Rechtsanwaltsgesellschaft 51 procent van zijn aandelen aan een investeringsvehikel. Die transactie – waardoor een externe partij de grootste aandeelhouder van het kantoor werd – was in strijd met de Duitse regels, en het kantoor werd van het tableau geschrapt. Kantoor in beroep, de rechtbank stelde een prejudiciële vraag aan het Europese Hof van Justitie. Volgens de oprichter zijn die regels in strijd zijn met het Europese recht op vrij verkeer van kapitaal. Het is nog afwachten wat het Hof beslist (verwachting: najaar). Advocaat-generaal Campos Sánchez-Bordona zette in zijn conclusie van 4 juli de deur alvast op een kier: al te strikte beperkingen aan het toelaten van externe aandeelhouders zijn strijdig met het EU-recht over de diensten op de interne markt.
Lage kapitaalintensiteit
De vraag die het Hof moet beantwoorden luidt: kan een advocatenkantoor ook externe aandeelhouders hebben? Op grond van de Verordening op de advocatuur (Voda) mag dat nu in Nederland niet. Maar wat als de rechter in Luxemburg inderdaad constateert dat dit mogelijk moet zijn, wat betekent dit dan voor de advocatuur? Maarten de Haas, organisatieadviseur (in ruste) voor advocatenkantoren, kent deze discussie alleen vanuit de Angelsaksische landen. Daar wordt al langer geëxperimenteerd met externe aandeelhouders. “Waarom zou je dat in Nederland ook willen? De kapitaalintensiviteit van een Nederlands advocatenkantoor is buitengewoon laag. Panden worden zelden gekocht, verreweg de meeste kantoren huren. Salarissen vormen de grootste kapitaalbehoefte. Af en toe doen ze een grote investering in IT maar dat is prima te overzien, zelfs als ze in AI gaan investeren. Als je dat niet kunt betalen vanaf je bankrekening, dan gaat het niet goed met je kantoor. Dat alles kan makkelijk uit de lopende middelen worden gefinancierd. Externe aandeelhouders zijn helemaal niet nodig.”
Groeien en innoveren
Meltem Koning, advocaat ondernemingsrecht en partner bij Van Doorne, ziet dit toch anders. “Als er externe aandeelhouders toetreden, dan kan een kantoor wel degelijk verder groeien en innoveren. Met name kleinere kantoren kunnen grote investeringen in bijvoorbeeld AI – die in de toekomst worden geacht nodig te zijn – mogelijk niet altijd zelf opbrengen. Het voordeel van extern kapitaal is dat je als kantoor een professionaliseringsslag mogelijk kunt maken.”
Kernwaarden
Ondernemingsrechtadvocaat Onno Hennis (AMS Advocaten) licht toe waarom externe aandeelhouders in Nederland niet zijn toegestaan: “Partners of eigenaren, afhankelijk van de rechtsvorm van het kantoor, moeten advocaat zijn. Dat staat in de Voda. Zij moeten onafhankelijk kunnen opereren, een van de kernwaarden van de advocatuur. Externe aandeelhouders brengen andere belangen mee, en dan komt het belang van de rechtzoekende mogelijk niet meer op de eerste plaats. Dat er geen externe aandeelhouders zijn is een waarborg voor de kwaliteit van de dienstverlening en voor het vertrouwen in de advocatuur, zo is de gedachte.” Maar de conclusie van de advocaat-generaal kan hij ook goed volgen. “Zijn gedachte is kennelijk dat zolang er geen gevaar is voor onafhankelijkheid van advocaat – en dat er verder geen bijzondere bezwaren zijn – er principieel niets tegen externe financiering is.”
Korte termijn rendement
Ook Koning benoemt de keerzijde van externe aandeelhouders: de onafhankelijkheid van advocaten komt onder druk te staan. “Die discussie hoor je op dit moment ook bij accountantskantoren die steeds vaker worden overgenomen of waarin wordt geïnvesteerd door externe partijen. De kritiek die je daarop hoort is dat die externe partijen alleen gericht zijn op korte termijn rendement op hun investering en niet altijd om het belang van de cliënten van die kantoren te dienen.”
Goede rechtsbedeling
Een ander argument wordt ook breed gedeeld: is een niet-advocaat eigenaar van een kantoor, dan kan dat botsen met de goede rechtsbedeling. Externen kijken anders naar de kantoororganisatie, hebben een ander visie en voeren ander beleid, mogelijk zelfs op individueel niveau, zegt Hennis. “Dan komt mogelijk de onafhankelijkheid van advocaten in het geding. Verder zijn advocaten onderhevig aan het tuchtrecht, wat niet geldt voor externe aandeelhouders.”
Beurswaarde
Maar een advocatenkantoor hoeft niet alleen te worden gefinancierd door een private equity partij: een beursgang, zegt Koning, is ook denkbaar. Zoals in het Verenigd Koninkrijk, waarbij grote aantallen kleine aandeelhouders ontstaan, die individueel geen of nauwelijks zeggenschap hebben. “Het bezwaar daartegen is dat je dan afhankelijk bent van de beurswaarde van het kantoor en de markt bepaalt je waarde. Je wordt ineens een publieke onderneming met alles wat daarbij komt kijken. Een kantoor en ook de bestaande partners kunnen misschien profiteren van een goede beursgang. Maar er komen ook veel verplichtingen bij waarvan je je kunt afvragen of dat uiteindelijk ten goede komt aan de best mogelijke dienstverlening voor de cliënt.”
Londense beurs
Toch begint het klassieke model te schuiven. Voordat het Duitse Halmer de aandelen overdroeg, gebeurde dat al in Engeland. Daar zijn drie advocatenkantoren genoteerd aan de Londense beurs: Gateley (2015), Keystone Law (2017) en DWF Group (2019). Deze kantoren kozen voor een beursnotering om kapitaal aan te trekken voor groei en expansie. Fletchers Solicitors is overgenomen door een private equity partij. Dit extra kapitaal moet deze kantoren in staat stellen om te investeren in technologie, om nieuwe markten te betreden en strategische overnames te doen. Het zou deze kantoren extra mogelijkheden bieden om zich te onderscheiden in een concurrerende markt. En het zou goed zijn voor rechtszoekenden. In oktober 2023 pleitten Rotterdamse onderzoekers ook al dat derden kapitaalinvesteringen zouden moeten kunnen doen in advocatenkantoren.
‘Extreme professionalisering’
Van partners van een beursgenoteerd Brits advocatenkantoor weet Koning dat daar een ‘extreme professionalisering’ is doorgevoerd: het bijhouden van de tijd, opstellen van declaraties, de hele financiële administratie. “Dat is goed voor de advocatuur en mogelijk ook voor de cliënt. Vergeet niet: niet alle advocaten en partners willen zoveel mogelijk winst voor zichzelf behalen. Advocaten werken juist ook vanuit het principe om goede toegang tot het recht te leveren en de belangen van hun cliënten op de beste wijze te vertegenwoordigen.” Kortom: externe kapitaalverschaffers zouden voor sommige kantoren best een meerwaarde kunnen zijn, voor anderen weer helemaal niet.
Geen koekjesfabrieken
Hennis heeft er zijn twijfels bij. Zo vermoedt hij bijvoorbeeld niet dat advocatenkantoren nieuwe cliëntengroepen zullen aanboren als zij worden gefinancierd met extern aandelenkapitaal, wat wel eens wordt beweerd. “Advocatenkantoren zijn zeker interessant om te worden overgenomen door externe partijen. Ze maken immers doorgaans winst. Maar het zijn geen koekjesfabrieken die je zo kan overdragen. Een investeerder wil er zeker van zijn dat hij zijn investering eruit krijgt. En advocaten vinden doorgaans dat, nu zij de omzet genereren, ook de winst aan hen kleeft. Wat voor een investeerder ook niet aantrekkelijk is, is dat een vertrekkende partner vaak zijn cliënten meeneemt. Bij een ‘overname’ van een advocatenkantoor blijven de juniors en de seniors zitten, maar de partners vertrekken. Daar schieten externe aandeelhouders weinig mee op.”
Legal tech
Koning stelt dat in de advocatuur de ontwikkeling in innovatie in bijvoorbeeld legal tech en AI niet bepaald snel gaat. Voor met name de kleinere en middelgrote kantoren is dat een uitdaging: zaken als AI en cybersecurity vragen om een forse investering van de partners, externe financiers kunnen daar wel eens goed van pas komen. Het maakt dan niet uit of er wordt gewerkt met aandelen met of zonder stemrecht: investeerders willen zeggenschap bij belangrijke beslissingen. “Ik sta zelf vaak partijen bij die investeren innovatieve ondernemingen, en die willen gewoon meebeslissen op belangrijke besluiten. Ik denk niet dat het interessant is voor een investeerder alleen een economisch belang te nemen in een advocatenkantoor als ze niet ook zeggenschap krijgen in bepaalde belangrijke beslissingen.”
Een ton
De Haas vindt dat een kantoor met het eigen werkkapitaal de boel going concern moet kunnen runnen. Dat is opgebouwd uit het geld dat partners inleggen en is later gegroeid door dat deel van de winst dat niet aan hen wordt uitgekeerd. Bij een normaal commercieel kantoor legt een partner ongeveer een ton in, schat De Haas, een bedrag dat voor nieuwe partners eigenlijk nooit een onoverkomelijke drempel is. Dat bedrag blijft ook in het kantoor zitten, totdat een partner vertrekt of met pensioen gaat. Dan krijg hij dat bedrag terug, met rente.
Vertrouwen
Daar komt ook de enige reden om de hoek kijken om in zee te gaan met een externe aandeelhouder, zeggen Hennis en De Haas. “Partners kunnen zeggen: we vinden het vervelend dat die ton in het kantoor zit”, reageert De Haas. “Ik heb dat geld liever op mijn eigen bankrekening. Om dat eruit te halen hebben ze externe financiers nodig. Via de bank lukt dat doorgaans niet: die is niet blij als partners hun eigen inleg eruit halen, want dat geeft meestal minder vertrouwen in een kantoor. Dan moet je wel extern aandelenkapitaal overwegen.”
Continuïteit
Ook Hennis wijst op de mogelijkheid dat een partner zijn eigendom in het kantoor wil kapitaliseren. “Bijvoorbeeld als hij richting pensioen gaat. Dan kan hij het kantoor verkopen aan externe partijen en krijgt een bedrag ineens.” Maar hij ziet ook een bezwaar: “De advocatenorde wil niet dat advocatenkantoren overgefinancierd raken.” Extern aandelenkapitaal kán in theorie de continuïteit van een kantoor verbeteren, denkt De Haas. “Als je moeite hebt om partners aan te trekken, kun je zeggen: je hoeft bij ons niks in te leggen, want de financiering komt van elders. Dat is overigens niet onbelangrijk in een tijd dat niet iedereen meer automatisch partner wil worden.”
Risicomijdend
De Haas noemt het onttrekken van de eigen inleg een ‘buitengewoon slechte reden’ om externe aandeelhouders toe te staan. “Vanwege een tijdelijk voordeel voor jou als partner leg je wel het lot van het kantoor voor een aanzienlijk deel in handen van een externe partij. Zo lever je economische en managerial onafhankelijkheid in. Dat is over het algemeen niet goed voor een advocatenkantoor.” Een gezond kantoor kan de inleg van een vertrekkende partner prima ophoesten, zeker als er nieuwe partners komen die een vergelijkbaar bedrag inleggen. “Met name jongere advocaten maken zich daar wel vaak zorgen over: kunnen we dat wel betalen? Advocaten zijn nu eenmaal risicomijdend. Maar in de praktijk zie ik nauwelijks problemen om een vertrekkende partner zijn inleg mee te geven.”
Reputatie
Ook zal zo’n overname de reputatie van het kantoor kunnen aantasten, zegt Hennis. “Ik zou als cliënt achter mijn oren krabben. Het uurtarief zal wel omhoog gaan, advocaten moeten ‘efficiënter’ werken en dus minder tijd aan zaken besteden. Daardoor zou de service en kwaliteit omlaag kunnen gaan.” Op die lijn zit ook De Haas. Want wie overweegt met externe aandeelhouders te gaan werken, krijgt te maken met een ander business model. “Als een kantoor naar externe eigendom gaat, dan moet je er rekening mee houden dat je beste advocaten vertrekken, want die willen zelf baas zijn. Je wordt dan middle of de road, je dienstverlening wordt standaard, prima te doen met redelijk goede juristen maar verder ben je niks bijzonders. Dat lijkt op het model van rechtsbijstandsverzekeraars. Dat is een keuze, maar lijkt me niet verstandig.”
Conflicterende belangen
Ook De Haas vermoedt dat dit niet goed is voor cliënten: zowel economisch als inhoudelijk betekent dit dat andere belangen een rol gaan spelen. “Als je cliënt bent van een kantoor met grote externe aandeelhouders, dan zal het uurtarief door hen worden bepaald, want zij willen hun geld eruit hebben. Deels geldt dat ook voor de klassieke partners maar met externe aandeelhouders speelt dit sterker. Daarbij heb je nog concrete risico’s op conflicterende belangen.” Het is veel beter als partners zelf investeren, vindt De Haas: dat markeert de overgang naar ondernemerschap. “Dat moet je wel financieel tot uitdrukking te laten komen, anders wordt het te vrijblijvend.”
Opvolging
In het Verenigd Koninkrijk heeft maar een beperkt aantal kantoren die stap gezet. Zoveel heeft het de markt daar niet veranderd, zegt Koning. “Maar als het voor de toekomst van jouw kantoor nodig is, dan is het wel goed als er een extra optie bij komt. Mogelijk dat sommige kantoren nu externe aandeelhouders nodig hebben, maar ze mogen niet. Je ziet dat sommige kantoren moeite hebben met de opvolging. Die worden misschien geholpen als de markt opengaat.”
BrandMr
Hennis ziet ook wat mogelijkheden – indien het Hof positief zou beslissen – voor nieuwe vormen van advocatuur, die in een bepaalde behoefte voorzien. Hij noemt het voorbeeld van BrandMr, een kantoor waar ook niet-advocaten bestuurder zijn. Het is een experiment dat de Orde toestaat. “BrandMr richt zich op arbeidsrecht, wonen, letselschaderecht en consumentenrecht. Cliënten zijn mensen die net te veel verdienen voor gesubsidieerde rechtsbijstand maar voor wie een ‘normale’ advocaat eigenlijk te duur is. BrandMr beweert daarmee een heel nieuw segment te bedienen. Kortom: hun model is goed voor de rechtsbedeling.” Hennis meent wel dat er ter borging van de kwaliteit en de onafhankelijkheid van de advocaten van een dergelijk initiatief iets verzonnen moet worden. “Gedacht kan worden aan een vergunningsplicht, zoals dat geldt in het Verenigd Koninkrijk, of een verplicht onafhankelijk toezicht binnen de organisatie. Het moet in ieder geval buiten kijf staan dat het belang van de cliënt op de eerste plek komt en niet dat van de financieel investeerder.”
Ander bedrijfsmodel
Wat ook de uitkomst zal zijn van de procedure bij het Europese Hof van Justitie, het zal het financiële landschap van de Nederlandse advocatuur niet veranderen. Dat denken Maarten de Haas én Onno Hennis. “Mogelijk gaat een kantoor dat eens proberen”, gokt De Haas. “Niet de kleinere, daar gaan geen externe financier instappen. En als grote kantoren het doen, dan moeten ze bewust een keuze maken voor een ander bedrijfsmodel. Ik zie dat niet gebeuren.”
Niet serieus
Maar wat als het tóch mogelijk wordt? Meltem Koning komt terug op de professionaliseringsslag. “Administratie, intake, handling – alles kan efficiënter worden ingericht als daar kapitaal voor is. En als door investeringen in IT declaraties sneller worden betaald, dan heeft het kantoor daar ook baat bij.” Vooralsnog blijft het een theoretische discussie: Koning denkt niet dat in veel boardrooms van advocatenkantoren in de Nederlandse markt de opties op dit moment serieus worden overwogen.
