Adviseurs HEMA: De Brauw Blackstone Wesbroek (Ferdinand Hengst, Niek Biegman, Reinout Vriesendorp, Thijs Elseman, Tristan Peters, Laurens Peters, Gilles Becker, Sebastian Hinse, Roos de Blécourt, Wiebe Dijkstra, Joppe de Bruijn, Pim Siemons, Barbara Kloppert, Rik van Haeringen), Goldman Sachs, Cravath, Swaine & Moore, Slaughter & May
Adviseurs banken (ABN AMRO, ING, Credit Suisse): Latham & Watkins, Allen & Overy (Sigrid Jansen)
Adviseurs obligatiehouders HEMA: Loyens & Loeff (Vincent Vroom), Kirkland & Ellis, Moelis & Company
Ferdinand Hengst, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Wij begeleidden HEMA sinds eind 2019 bij het ontwerpen van een oplossing voor haar onhoudbare schuldenlast. Binnen het kantoor heeft een groot aantal expertises meegewerkt aan het eindresultaat: een verlichting voor de balans van HEMA met 60% minder schuld, waarbij de obligatiehouders tevens de aandelen HEMA verkregen in de hoop daarmee nog een deel van hun waardeverlies goed te kunnen maken. Enkele obligatiehouders die in deze opzet geen aandelen zouden krijgen waren niet bereid mee te werken aan de schuldreductie. Om de schuldreductie uiteindelijk toch door te kunnen voeren, moest HEMA een aantal hordes nemen. De meest in het oog springende horde was dat HEMA voor uitvoering van dit plan de goedkeuring cq erkenning nodig had van de Engelse rechter, van de rechtbank Amsterdam en van de Bankruptcy Court in de Verenigde Staten. Die drie procedures liepen parallel met de waarderingen, het uitonderhandelen van de transactiedocumentatie zelf en tal van andere trajecten en alles kwam mid-september samen. De schuldreductie van HEMA is een schoolvoorbeeld van een complexe, multi-disciplinaire en internationale deal, waarbij de bijdragen van de verschillende expertises, maar ook die van collega’s in de Verenigde Staten, Engeland en andere Europese lidstaten, onontbeerlijk waren voor het bereiken van het eindresultaat. Anders dan in bijvoorbeeld de overnamemarkt, geeft COVID-19 in dit soort herfinancieringsdeals een mate van urgentie die noodzaakfinanciering juist makkelijker te bewerkstelligen maakt. Er moet een bepaalde mate van urgentie zijn, anders is het voor financiers erg moeilijk te verantwoorden dat ze afscheid nemen van een deel van hun vordering. Het meest bijzondere moment was toen we het tegenvoorstel van de Ad Hoc Group kregen. Vergelijkbaar met het moment dat je biedingen binnen krijgt in een M&A verkoopproces. Dat eerste tegenvoorstel lag nog niet op een acceptabel niveau, maar liet al wel zien dat de obligatiehouders bereid waren zeer significant te investeren voor de continuïteit van de HEMA.”
