Ondernemingsrecht

Bestuurdersbeloning ING: wanbeleid?

Onlangs maakte de raad van commissarissen van ING Bank bekend dat het vaste jaarinkomen van haar bestuursvoorzitter Hamers vanaf 2018 met 50% wordt verhoogd tot ruim  3 miljoen euro. De RvC gaf aan al jaren te ‘worstelen’ met diens te lage beloning, vergeleken met CEO’s van bedrijven als Volkswagen, Ahold-Delhaize en Société Générale. De gemiddelde loonsverhoging voor het cao-personeel van ING bedraagt dit jaar 1,7%.

Het is nu aan de algemene vergadering van aandeelhouders van ING om op 23 april het voorstel van de RvC wel of niet goed te keuren (art. 2:135 lid 4 BW). Vermoedelijk stemt de meerderheid voor, ondanks een enkel tegengeluid van de COR (art. 2:135 lid 2 BW). Maar is de kous daarmee af?

Vooropstaat dat er geen strijd is met de letter van de wet. De Wet op het financieel toezicht kent sinds 2015 bepalingen over een ‘beheerst beloningsbeleid, bij financiële ondernemingen (artt. 1:111-1:129 Wft). Die beogen echter vooral de variabele component (bonussen) te beperken (in beginsel maximaal 20%), niet de vaste beloning. Van die beperkte reikwijdte van de remuneratieregels maakt ING nu gebruik. Volgens haar website is de beloning ook goed verenigbaar met soft law, zoals de Code Banken en de Corporate Governance Code (CGC).

Dat laatste betwijfel ik. In 2014 oordeelde de Ondernemingskamer (bevestigd door de Hoge Raad) dat Fortis als systeembank in haar besluitvorming nadrukkelijk ook het algemeen maatschappelijk belang moest betrekken (ECLI:NL:HR:2013:1586). Hierop aansluitend schrijft artikel 1.1.1 CGC sinds 2016 voor dat het bestuur van een beursvennootschap een “visie op lange termijn waardecreatie” ontwikkelt en hiertoe een strategie formuleert op basis van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Welnu, staat of valt zo’n strategie in de financiële sector niet met herstel van het vertrouwen in het bankwezen zelf? En hoe verhoudt het streven naar waardecreatie zich tot het creëren van inkomensverschillen die de reeds tanende maatschappelijke cohesie verder ondermijnen? Is hier niet veeleer sprake van lange termijn waardedestructie?

Het ING-besluit staat niet op zichzelf. Het wordt tijd dat de Ondernemingskamer zich hierover eens uitspreekt op verzoek van aandeelhouders of de vakbond. Het enquêterecht is uitstekend geschikt om gestalte te geven aan ons Rijnlandse model en de redelijkheid en billijkheid van art. 3:12 BW. Ik zeg mijn kosteloze medewerking nu reeds toe.

Wilt u geen belangrijk juridisch nieuws meer missen?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over de auteur

Steef Bartman

Steef Bartman

Steef Bartman is advocaat bij Bartman Company Law, hoogleraar ondernemingsrecht aan de Universiteit Leiden en hoofdredacteur van het tijdschrift European Company Law

Recente vacatures

Recente vacatures