Dealmakers van de week zijn Carlos Pita Cao en Laura de Jong (AKD), als adviseurs betrokken bij de overname van Asset Control. Het Amerikaans-Engelse private equity fonds Marlin Equity neemt via een nieuw opgerichte structuur alle aandelen in Asset Control over. Marlin is een fonds met meer dan 2,6 miljard dollar in beheer met wereldwijde investeringsportfolio. Asset Control houdt zich bezig met ontwikkeling, productie en distributie van software op het gebied van onder andere databeheer.
Carlos Pita Cao en Laura de Jong, dealmakers voor AKD: “De transactie behelsde de verwerving van de aandelen in een vennootschap, die als holding company voor de gehele Asset Control group fungeert. De Asset Control group is wereldwijd actief en heeft dochtermaatschappijen in Nederland, Ierland, USA, Japan, Hong Kong, de UK, Canada, Australië en Zwitserland. In Nederland zijn we met name aangelopen tegen formaliteiten onder de Wet op de Ondernemingsraden. Het is – in ieder geval voor US clients – vaak lastig te begrijpen in welke mate Nederlands recht relatief ‘employee friendly’ is. Wat niet heeft geholpen is dat het traject aangaande de adviesaanvraag veel tijd in beslag genomen heeft, tijd die er eigenlijk niet was. Daardoor hebben we creatief moeten omgaan met de instrumenten die de wet partijen bood om de transactie alsnog binnen de gestelde termijnen tot stand te brengen. De nieuwe structuur is eigenlijk kort voor de beoogde closing datum geïntroduceerd om de funds flow voor deze transactie ook vanuit fiscaal perspectief optimaal te stroomlijnen. Al met al uitdagend om al deze kwesties tegelijk te managen en de closing datum te halen. Het was ook leuk om weer betrokken te zijn bij een private equity deal; in 2013 was de private equity-activiteit in Nederland – in onze beleving – relatief laag. Een oorzaak voor de lage deal flow in M&A, en dus ook voor private equity-deals, is waarschijnlijk het verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers dat steeds onoverbrugbaar blijkt. Daarnaast zijn kopers een stuk kritischer geworden als het om mogelijke risico’s gaat. De laatste maanden merken we wel een toename van investeringen. Nu het erop lijkt dat de economie weer aantrekt vermoeden we dat het aantal deals wel weer zal toenemen. Een zichtbare trend is de investering in distressed assets. Oorzaak daarvan zal zijn dat met deze investeringen op basis van een relatief lage waardering aanzienlijke rendementen kunnen worden behaald. Opvallend is wel het verschil tussen Europese fondsen en US based fondsen wat betreft regionale oriëntatie. Private equity zoekt in de regel naar participaties die een stabiele en voorspelbare kasstroom genereren. Met name de US fondsen zijn huiverig om te investeren in Zuid-Europese assets gezien de economische en bancaire onstabiliteit en richten zij zich juist op Noord- en West-Europa. Nu opkomende markten wat uit de gratie zijn, zoekt men vanuit Amerika weer naar interessante proposities in Europa. Met name vanuit de strategische hoek merken wij de laatste maanden een toename in activiteit van Amerikaanse partijen in Nederland. De tekenen zijn in ieder geval goed. Het herstel van de Amerikaanse economie wordt zichtbaarder en Europa lijkt er ook weer langzaam bovenop te komen. Bovendien zorgt de lage rente ervoor dat private equity-huizen weer actiever zijn.”
Adviseurs Marlin Equity: AKD (Carlos Pita Cao, Laura de Jong, Thomas van Hövell tot Westervlier en Wezeveld, Pieter Huys, Elias van Kampen, Jasper Verhoog, Jasper Verbeek, Martin Hemmer, Eliëtte Vaal, Angelique Martens, Rachida El Mokhtari, Pepper Hamilton LLP (Paul Yakulis), PwC, ATC Trust
