Dealmakers van de week zijn NXP General Counsel Guido Dierick, Chief Corporate Counsel Jean Schreurs en Arne Grimme (De Brauw Blackstone Westbroek), betrokken bij de megadeal waarbij de Amerikaanse chipfabrikant Qualcomm het Nederlandse NXP Semiconductors over neemt voor 47 miljard dollar (43 miljard euro). Door de beoogde overname ontstaat een chipbedrijf met een jaaromzet van meer dan 30 miljard dollar. NXP is de vroegere chipdivisie van Philips en de grootste leverancier van chips aan de auto-industrie sinds de overname van branchegenoot Freescale vorig jaar.
Guido Dierick, General Counsel NXP: “Een internationale overname, waarbij naast Amerikaans en Nederlands recht ook vele andere juridische systemen een rol spelen is natuurlijk op zichzelf al heel uitdagend. Maar het feit dat Qualcomm een heel ander chipbedrijf is dan NXP bracht toch wel een extra dimensie aan uitdagingen. Zo heeft Qualcomm veel meer werknemers in de VS, terwijl de ca. 42.000 NXP werknemers meer global verspreid zijn. Daarnaast heeft NXP overal fabrieken met de daarbij behorende juridische vraagpunten, terwijl Qualcomm helemaal geen fabrieken heeft en zich vooral toelegt op de licentiëring van haar zeer uitgebreide octrooiportefeuille. Mede daardoor was de due diligence een intensief proces, waarbij Qualcomm een groot leger aan adviseurs inschakelde en het NXP team bewust klein werd gehouden om de operatie binnen het bedrijf niet te verstoren. NXP zit immers nog middenin de integratie met de eind 2015 overgenomen Amerikaanse concurrent Freescale Semiconductors. Maar juist het werken in een klein NXP team met een uitstekend – en bekend – De Brauw team en een voor ons nieuw Skadden team is ons werkelijk goed bevallen. De lijntjes zijn kort en daardoor was de communicatie, ook met ons eigen management en de Board, uitstekend. De combinatie van korte nachten, adrenaline en de trots om aan deze grote transactie te werken maakte dit proces onvergetelijk. Wat de toekomst gaat brengen is werkelijk nog een beetje koffiedik kijken, maar de indruk is toch vooral dat Qualcomm het NXP-bedrijf als een aparte tak binnen haar bedrijf blijft behandelen. De vennootschappelijke organisatie blijft waarschijnlijk intact en ook de fabrieken – waaronder die in Nijmegen – blijven gewoon voortbestaan. Maar natuurlijk zullen de eigen beursnotering en de Eindhovense hoofdkantoorfunctie verdwijnen. Qualcomm staat bekend om haar enorme R&D investeringen, dus dat is goed nieuws voor de NXP research centra. Ook hebben ze aangegeven onder de indruk te zijn van onze NXP-bedrijfscultuur, en dat ze gaan proberen daarvan te leren en iets over te nemen.“
Jean Schreurs, Chief Corporate Counsel NXP: “Bij deze deal ging het natuurlijk om twee heel grote bedrijven, waarbij samen meer dan 75.000 werknemers werken in meer dan 30 landen. Er spelen dus heel veel belangen, en naast de werknemers zijn er veel aandeelhouders, klanten, leveranciers en financiers betrokken. Bij de afweging of je zo’n transactie wilt doen, zul je dat allemaal mee moeten wegen. Omdat beide bedrijven beursgenoteerd zijn, is ook snelheid van groot belang. Je wilt niet te lang in onzekerheid verkeren of er wel of geen transactie tot stand komt. Daarom is deal certainty een belangrijk doel: als je een transactie eenmaal hebt aangekondigd, wil je ook de eindstreep bereiken. Een paar weken voor aankondiging kwam er een anoniem commentaar richting Dow Jones en Wall Street Journal. Op het overnameproces had dat geen grote impact; wij waren al in volle vaart bezig, en samen met ons management, de board en onze adviseurs haalden wij alles uit de kast om eind oktober een transactie aan te kunnen kondigen. Maar de impact binnen NXP, en vooral ook binnen ons Eindhovense hoofdkantoor, was natuurlijk wel groot. Zoals gezegd: wij zitten nog middenin de integratie met Freescale, en sommige medewerkers werden toch wel erg onrustig van die berichten in de pers. En wij konden niets zeggen. Dus moesten wij als NXP team nog voorzichtiger zijn in onze werkzaamheden aan de transactie. Tijdens het gehele proces hebben we vele bijzondere momenten meegemaakt: van het eerste bericht dat Qualcomm serieuze interesse had om NXP over te nemen, de beraadslagingen door de board, het lek, de verschillende onderhandelingsrondes tot het moment waarop de handtekening onder het contract wordt gezet. Die ondertekening en de email aan het management en de board dat de deal definitief is, waardoor de communicatie-afdeling in actie komt om de transactie wereldkundig te maken en medewerkers op de hoogte worden gebracht, zijn allemaal momenten die je bij blijven. Zo ook de eerste berichten uit de media en de reacties van ons eigen legal team. Het is werkelijk een beetje een onwerkelijke droom als je bedenkt dat wij 10 jaar geleden zijn begonnen als de verzelfstandigde chipdivisie van Philips. Na langs de financiële afgrond gedwaald te hebben zijn wij in 2010 Nasdaq-genoteerd geworden, wat nog niet eens direct een succes was. En nu, zes jaar later, schrijven wij historie door onderdeel te zijn van de op één na grootste technologiefusie allertijden en de grootste semiconductor transactie ooit.”
Arne Grimme, dealmaker namens De Brauw Blackstone Westbroek: “Door het tijdsverschil met Qualcomm in de VS was het voor ons in Amsterdam vaak nachtwerk naast het al bestaande dagwerk, maar het hele proces en de samenwerking met NXP en alle betrokkenen liep soepel en prettig. Ook de samenwerking met de advocaten van Qualcomm, Paul Weiss en A&O verliep goed. De juridische aspecten waren breder dan alleen M&A. Ook onze kantoorgenoten van tax, arbeidsrecht en finance waren erbij betrokken. Dat maakt het altijd tot een interessant en prettig geheel. Alles bij elkaar was het een zeer uitdagende en boeiende transactie. Met NXP hadden wij altijd een goede band. In juni dit jaar stonden wij NXP ook bij met de verkoop van de Standard Products Business voor 2,75 miljard dollar. En vorig jaar adviseerden wij bij drie belangrijke en strategische deals: de verkoop van NXP’s RF Power Business voor 1,8 miljard dollar, de overname van Athena en de 40 miljard dollar-fusie met Freescale. Ook waren wij betrokken bij de oprichting van NXP in 2006 als spin-off van Philips. Je leert elkaar goed kennen. Vanzelfsprekend hopen we dat we als kantoor ook een rol spelen in de toekomst van NXP, maar we kijken in ieder geval terug op een mooie samenwerking met hen. De aankondiging van een transactie zal een bijzonder zijn geweest voor NXP en alle betrokkenen, en dat was het ook voor ons. NXP is de afgelopen 10 jaar uitgegroeid tot een van de meest toonaangevende producenten van halfgeleiders ter wereld.”
Adviseurs Qualcomm Incorporated (Steve Mollenkopf): Paul, Weiss and Wharton & Ganison (Scott Barshay, Steven Williams, Eric Goodison, John Kennedy, Manuel Frey, Ellen Ching, Ross Fieldston), Allen & Overy (Christiaan de Brauw, Maurice Dudink, Olivier Valk, Jort de groodt, Joyce Leemrijse, Isabelle Vollenbrock, Godfried Kinnegim, Rens Bondrager, Max van Boxel, Frank Doornik, Sophie Kremer), Goldman Sachs, J.P. Morgan, DLA Piper
Adviseurs NXP (Rick Clemmer): NXP inhouse (Guido Dierick, Jean Schreurs, Jennifer Wuamett, Charles Smit), Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Reinier Kleipool, Elmer Veenman, Niels Wolswijk, Valentine Snijder, Wiebe Dijkstra, Janneke van der Kroon), Qatalyst Partners, Barclays, Credit Suisse
