Dealmakers van de week zijn Jan Keltjens (Sapiens) en Tom van Wijngaarden (Eversheds) als respectievelijk CEO en advocaat betrokken bij de verkoop van Sapiens Steering Brain Stimulation aan het Amerikaanse Medtronic voor circa 150 miljoen euro. Sapiens houdt zich bezig met het ontwikkelen van een hersensonde waarmee door middel van het concept van Deep Brain Stimulation de symptomen en bijwerkingen van hersenziektes als Parkinson kunnen worden verminderd. Sapiens is in 2011 opgericht door Sjaak Deckers, Hubert Martens en Michel Decré en is een spin-off van Philips, gevestigd te Eindhoven. Onder andere Wellington Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, Life Sciences Partners (LSP), the Wellcome Trust, INKEF Capital en Gilde Healthcare behoorden tot de groep investeerders achter Sapiens.
Jan Keltjens, CEO Sapiens: Er was uiteindelijk een tweetal serieuze bieders in de race voor deze overname. In een eerdere fase waren er een handvol kandidaten om mogelijke strategische samenwerking met Sapiens aan te gaan. Deze koper had de sterkste en meest concrete aanbieding, met geen financieringsrisico en een hoge deal certainty. Daarnaast is er een sterke inhoudelijke synergie. Ik kijk daarom ook postief terug op het dealproces, dat intens was met meerdere strategische facetten, waarvan sommige buiten onze directe invloedssfeer lagen. Gedurende het gehele proces was het duidelijk dat beide partijen de intentie hadden om deze deal te doen en was er een gezamenlijke inspanning om issues op te lossen. Met de Nederlandse biotech-sector is het goed gesteld. In ons specifieke segment, Medical Devices, is er wel een relatief magere technische infrastructuur van ervaren specialisten en toeleveranciers. Deze infrastructuur is in de klassieke biotech sterker. Wij hebben dit gemis kunnen oplossen door veel internationale medewerkers aan te trekken en internationale partnerschappen aan te gaan. Onze locatie op de High Tech Campus in Eindhoven was hierbij een duidelijk voordeel. Er is daarnaast voldoende innovatie en voldoende risicodragend startkapitaal voor medical device companies. Financiering na de initiele ontwikkelingsfase is wel moeilijk –geen IPO mogelijkheid in Nederland en te klein voor private equity, waardoor een verkoop aan een grote strategische partner vaak een nodige volgende stap is. Onder de nieuwe vlag is en blijft de hoogste prioriteit om het product uit te ontwikkelen en regulatory approval in Europa en de US te verkrijgen. Parallel zal het bedrijf zich ontwikkelen tot een global center of expertise voor specifieke R&D activiteiten binnen Medtronic. Hierbij is het aantrekken van talent, zowel technisch als managerial, alsook het verbreden naar andere R&D programma’s van belang.”
Tom van Wijngaarden, dealmaker voor Eversheds: “Het cross-border aspect vormde bij deze transactie een bijzonderheid, met enerzijds een dochtervennootschap van het Amerikaanse beursgenoteerde Medtronic, Inc. als koper en anderzijds 15 verkopende aandeelhouders met diverse nationaliteiten en verschillende achtergronden; oprichters, financiële investeerders, strategische investeerders en – indirect – werknemers. Het balanceren van de uiteenlopende belangen van de verkopende aandeelhouders, naast het onderhandelingsproces met de koper, is altijd weer uitdagend. Anderzijds verminderde het ‘all-cash’ bod van Medtronic de complexiteit van de transactie aanzienlijk. Daardoor waren we niet afhankelijk van kapitaalmarktaspecten zoals uitgifte van aandelen en eventuele prospectusvereisten op het niveau van Medtronic. Verder is natuurlijk bijzonder dat Sapiens nog een onderneming in ontwikkeling is. Er waren al wel de nodige financieringsronden geweest, maar voor Medtronic was dit een uitgelezen kans om haar productenportfolio in de ‘Neuromodulation business’ aan te vullen met de Deep Brain Stimulation-techniek van Sapiens. Verdere productontwikkeling en klinische studies zullen binnen Medtronic plaatsvinden. Wij raakten bij de deal betrokken omdat één van de aandeelhouders (LSP) in eerdere transacties goede ervaringen met Eversheds heeft opgedaan en ons geïntroduceerd heeft bij CEO Jan Keltjens om als transactie-advocaat voor de verkopers en de vennootschap op te treden. Het contact was daarna snel gelegd. In de biotech-sector was ook al in de afgelopen periode de activiteit relatief hoog, onder meer met financieringen, maar ook overnames en wij verwachten dat deze trend zich nog wel even zal doorzetten. Stond eerder voornamelijk de beschikbaarheid van financiering in de weg aan een opleving van de M&A markt, nu lijkt eerder de aanhoudende economische onzekerheid mede als gevolg van diverse geopolitieke geschillen een factor te zijn die de M&A markt de komende maanden beïnvloedt. Als deze storm weer wat geluwd is, verwachten wij een opleving van de M&A markt.”
Adviseurs Medtronic, Inc.: Clifford Chance (Düsseldorf: Christian Vogel, Werner Brickwedde)
Adviseurs verkopers en target:Eversheds (Tom van Wijngaarden, Rogier de Haan), CMS Hasche Sigle (Stefan-Ulrich Müller)
