Dealmakers van de week zijn Jeroen Hoekstra (Baker & McKenzie) en Hans van Ramshorst (Van Doorne), die als adviseur van respectievelijk ITOCHU en PAI Partners optraden bij de overname van het garagebedrijf. ITOCHU Corporation, een Fortune 500 Japans handelsbedrijf met een omzet van 25 miljard pond en vestigingen in 74 landen neemt de Kwik-Fit Groep over van PAI Partners, een Europese private equity onderneming. Het transactiebedrag bedraagt 637 miljoen pond inclusief netto schulden ter waarde van 457 miljoen pond. Garagebedrijf Kwik-Fit heeft 2300 vestigingen in Europa, waarvan 180 in Nederland.
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Kwik-Fit is met 2300 vestigingen en 11.000 medewerkers de grootste autoserviceketen van Europa. In Nederland zijn er 180 vestigingen waarin meer dan 1500 werknemers werkzaam zijn. Dit is derhalve een omvangrijke transactie. Interessant is dat in de afgelopen decennia Kwik-Fit nogal eens van eigenaar is veranderd voor verschillende prijzen. Het bedrijf is in 1971 opgericht door Tom Farmer in Edinburg, die het heeft uitgebouwd tot ‘s werelds grootste onafhankelijke autoserviceketen. In 1999 verkocht Farmer de keten aan Ford voor meer dan 1 miljard pond. In november 2002 verliet Farmer Kwik-Fit toen Ford het bedrijf voor 350 miljoen pond verkocht aan private equity onderneming CVC. In 2005 is Kwik-Fit voor 800 miljoen pond weer verkocht aan PAI Partners, een Europese private equity onderneming. En nu heeft Itochu Kwik-Fit overgenomen voor 637 miljoen pond inclusief netto schulden ter waarde van 457 miljoen pond. Itochu is onder andere eigenaar van het Britse Stapelton’s, een bedrijf met meer dan 70 jaar ervaring als één van de grootste distributeurs in de UK van personenautobanden en handelaar van autobanden van alle grote fabrikanten. Met de overname wil Itochu de relatie met het bedrijfsleven versterken en synergie genereren tussen al haar banden-gerelateerde activiteiten door gebruik te maken van Kwik-Fit’s uitgebreide netwerk en sterke merknaam, de logistieke kwaliteiten van Stapelton’s en de in het bedrijf aanwezige retail-kennis. Itochu heeft zich ten doel gesteld het bedrijfsresultaat van Kwik-Fit in drie jaar tijd te verhogen van 9 miljard yen (110 miljoen dollar) tot 13 miljard yen (159 miljoen dollar) per jaar. Vanwege de verschillende landen waarin Kwik-Fit actief is, vooral Engeland, Frankrijk en Nederland, is het essentieel dat een transactie efficiënt geleid wordt. Binnen Baker & McKenzie besteden wij veel aandacht aan project management en in een markt waar kostenbeheersing van groot belang is verwachten cliënten dat ook van ons. De samenwerking tussen onze kantoren in London, Parijs en Amsterdam is optimaal. Het is altijd weer een bijzonder moment als uiteindelijk alles samen komt bij het tekenen van de transactie documentatie. ITOCHU is al geruime tijd een cliënt van Baker & McKenzie. Wij zijn zeer verheugd dat wij bij deze high-profile strategische acquisitie hebben kunnen adviseren en kijken uit naar het ondersteunen bij de verdere uitbreiding van Europese activiteiten.”
Hans van Ramshorst, dealmaker voor Van Doorne: “Het was leuk om weer eens eens een controlled auction mee te maken; met name in 2008 en 2009 kwamen die bijna niet meer voor. In een controlled auction moet altijd tegen deadlines worden gewerkt. Het is steeds een uitdaging die te halen. Dat is in dit geval steeds gelukt en dat geeft voldoening. Daarnaast leidde het grote aantal Kwik-Fit vestigingen tot een grote hoeveelheid documentatie. Op dit moment is de transactie nog voorwaardelijk in afwachting van mededingingsgoedkeuring uit Brussel. Voor de strakke communicatie met bieders en hun adviseurs is in zo’n controlled auction altijd de financieel adviseur van de verkoper, in dit geval Credit Suisse, verantwoordelijk. De onderlinge communicatie tussen de juridische adviseurs in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Nederland verliep vlekkeloos omdat Dickson Minto, Willkie Farr en Van Doorne vaak samenwerken en letterlijk en figuurlijk met elkaar kunnen lezen en schrijven. Verder ben je als adviseur van de verkoper regelmatig afhankelijk van informatie, die vanuit de bedrijven moet worden geleverd. Op dat punt verliep de samenwerking met het Nederlandse management uitstekend en werd, mede door hun goede interne organisatie, alle informatie snel en overzichtelijk aangeleverd. De verkoop van Kwik-Fit paste in de normale exit-strategie van PAI Partners, dat in 2011 al vier acquisities gedaan heeft en eind 2010 Hunkemöller van Maxeda overgenomen heeft. De eerste contacten met PAI Partners zijn een aantal jaren geleden via Dickson Minto gelegd. Wij waren destijds ook al betrokken bij de overname van Kwik-Fit door PAI Partners en de financiering van die overname.”
Adviseurs ITOCHU Corporation, Itochu Europe plc: Baker & McKenzie (Amsterdam: Jeroen Hoekstra , Leonie Hamersma-Welling, Dirk Berendsen, Londen, Parijs), Morgan Stanley
Adviseurs PAI Partners: Van Doorne (Hans van Ramshorst, Steffen Alleman), Dickston Minto (Peter Uri, Paul Buchan), Willkie Farr Gallagher (Cedric Hajage, Karine Lenczner), Credit Suisse (Angus Dickson, William Mansfield)
Adviseurs Management Kwik-Fit: Berwin Leighton Paisner (Peter Robinson)
