Dealmakers van de week zijn Vincent Gerritsen (PGGM) en Herke van Hulst (Clifford Chance), betrokken bij de overname van een 33,2 procent belang in Nogat BV door de pensioenuitvoerder. Nogat exploiteert een gelijknamige 250 kilometer lange aardgaspijpleiding op de bodem van de Noordzee. Verkoper was het Franse energiebedrijf GDF Suez E&P Nederland B.V. Andere aandeelhouders in Nogat zijn EBN, Total E&P Nederland en Centrica Production Nederland. GDF Suez E&P Nederland blijft aandeelhouder en uitvoerder van de werkzaamheden. Nogat, dat staat voor North Offshore Gas Transportation-system, transporteert in totaal circa een derde van het op het Nederlands continentaal plat geproduceerde offshore aardgas en is aangesloten op pijpleidingen die gas transporteren uit het Deense en Duitse deel van de Noordzee.
Adviseurs PGGM Vermogensbeheer: Clifford Chance (Jeroen Koster, Herke van Hulst, Jaap Koster, Liesbeth Buiter, Gerrit Jan Kleute, Tijmen Bongartz)
Adviseurs GDF Suez: Loyens & Loeff (Jan-Willem van Rooy, Jan-Berend Möller, Max Oosterhuis, Waldo Kapoen, Niels Muller)
Vincent Gerritsen, Senior Investment Manager Infrastructure PGGM: “Interessant bij deze deal was dat GDF ook na de transactie betrokken blijft als medeaandeelhouder en als operator van de pipeline. Dit betekent in feite dat er een lange termijn partnership met “skin-in-the-game” wordt aangegaan wat typisch een betrokkenheid is waar PGGM positief tegenover staat en ervaring mee heeft ; zie eerdere partnership deals met o.a. BAM, Lend Lease, Global Via. Tijdens de deal kwam dit terug in bijvoorbeeld interactie met de verkoper waar het relationele aspect een grote rol speelde. Verder vertaalde dit zich naar specifieke eisen inzake governance en afspraken tussen bijvoorbeeld operator en aandeelhouders. Al enige jaren is er sprake van een infrastructuur deal flow vanuit strategische partijen die non-core en vaak ook lager renderende infrastructuur assets verkopen. Voor deze assets is er veel competitie vanuit de kant van zowel institutionele directe investeerders alsook infrastructuurfondsen die recent aanzienlijke bedragen hebben opgehaald uit de markt. Ook voor deze asset was er veel interesse. Nogat is de eerste offshore pipeline op het Nederlands continentaal vlak waar een financieel investeerder is toegetreden als aandeelhouder. Geïnteresseerden moesten als onderdeel van hun due diligence proces vertrouwd raken met het specifieke risicoprofiel van een dergelijk type investering. Onder andere de lange termijn focus, de partnership approach en ervaring met een samenstelling van aandeelhouders van zowel strategische alsook financiële aard, hebben geresulteerd in PGGM als preferred partner. PGGM heeft een globaal investeringsmandaat voor haar infrastructuurallocatie en zal uit dien hoofde mogelijkheden in Nederland afwegen tegen investeringsmogelijkheden buiten de grenzen. Met betrekking tot Nederland zijn we reeds zeer actief als investeerder middels o.a. een joint venture met BAM voor PPP-projecten; wegen en overheidsaccommodaties. We verwachten de komende jaren vanuit deze joint venture meer investeringen te zullen doen in PPP projecten. Verder zijn we zeer geïnteresseerd in andere situaties waarbij strategische partijen Nederlandse infrastructuur assets verkopen of een lange termijn financieel partner zoeken en tevens zelf betrokken willen blijven.”
Herke van Hulst, dealmaker voor Clifford Chance: “In een controlled auction als deze is de geboden prijs natuurlijk heel belangrijk maar ook het vermogen van het team om in korte termijn juridische vraagstukken op een pragmatische en commerciële wijze op te lossen. Naast de advisering over het M&A gedeelte van de transactie, waren in dit geval bijzondere aspecten dat het ging om een “first investment” door een institutionele belegger in een traditioneel door strategische spelers beheerste markt, de noodzaak om de commerciële belangen van verschillende soorten aandeelhouders op een lijn te brengen (hetgeen bijvoorbeeld resulteerde in specifieke eisen inzake governance) alsmede de impact van een gereguleerde omgeving. Bij een transactie als deze is onze gedegen kennis van de PGGM-organisatie en -vereisten en onze expertise op het gebied van infra, middels ons infrastructuur team onder leiding van Jaap Koster en Liesbeth Buiter, zeer belangrijk gebleken. De intensieve en prettige samenwerking met het PGGM deal team – Vincent Gerritsen, Robert Hartog en Henry Chung – heeft zeker ook bijgedragen aan het succes van de deal. PGGM Vermogensbeheer is een belangrijke cliënt van Clifford Chance Amsterdam waar wij al vele jaren intensief mee samenwerken. We hebben PGGM bij een aantal grote mandaten mogen begeleiden, zowel bij het opzetten en structuren van fondsen als bij directe investeringen in de gezondheidszorg en infrastructuur sectoren. Ook hebben we PGGM bijgestaan bij de verkoop van AlpInvest aan Carlyle. Bij deze deal betreft het de eerste keer dat PGGM investeert in de Nederlandse gassector. Gezien de huidige ontwikkelingen in de energiemarkt is de verwachting dat er meer van dit soort activa op de markt komen. Voor institutionele investeerders zijn overnames in de infra sector zeer interessant gezien het stabiele rendement gedurende een langere periode. Daarbij past de investering in het streven van PGGM om te beleggen in projecten waar de Nederlandse economie baat bij heeft. Maar ook bij overnames in andere sectoren is de verwachting dat institutionele investeerders een toenemende rol zullen spelen.”
