Dealmakers van de week zijn betrokken bij de overname van parkeerbedrijf Q-Park, dat voor €2,9 miljard in handen komt van de Amerikaanse investeringsmaatschappij KKR. Q-Park heeft duizenden parkeergarages in tien Europese landen. Het concern heeft het hoofdkantoor in Maastricht en behaalde vorig jaar een omzet van 825 miljoen euro.
Thijs Alexander, dealmaker voor Clifford Chance, adviseur van KKR: “Q-Park was in handen van een grote groep beleggers die pas na de beëindiging van de onderhandelingen wilden besluiten of ze wilden verkopen. De aandeelhouders wilden voorts een commitment van de koper dat deze ook bereid was door te gaan met de transactie als een kleine groep beleggers hun aandelen niet of nog niet wilden (mee)verkopen. Dat betekende dat we koopovereenkomsten voor verschillende scenario’s moesten hebben. We gaan binnenkort horen of alle huidige aandeelhouders inderdaad willen verkopen. Wij adviseerden KKR, zowel bij de koop als bij de financiering en het syndicatieproces. Al sinds het begin van de jaren ’90 treden we op voor de grote PE fondsen en er is een groot team bij ons in Amsterdam dat deze sector en transacties goed kent. De relatie tussen ons kantoor Amsterdam en KKR bestaat al ruim 15 jaar. Belangrijke transacties in de relatie waren Vendex / Maxeda, VNU en NXP. Ons kantoor Amsterdam speelt ook een belangrijke rol in die relatie tussen Clifford Chance en KKR doordat ik als “relationship partner” de verantwoordelijkheid heb die relatie voor al onze kantoren wereldwijd te coördineren en ook veel bij transacties buiten Nederland een rol mag spelen. Als je kijkt hoeveel geld er is opgehaald voor de nieuwe fondsen van de grote internationale private equity huizen dan zal PE nog lang een grote rol blijven spelen in de overnamemarkten. Dat zal ook voor Nederland zo zijn. Deze transactie laat ook zien hoe belangrijk de rol van private equity is in de infrastructuursector.”
Arne Grimme, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek, adviseur van de Q-Park aandeelhouders: “Het bod van KKR op Q-Park is het mooie resultaat van een lang en intensief verkoopproces. Op dit moment is Q-Park eigendom van bijna 30 institutionele investeerders. Het is bijzonder knap dat zo’n grote groep aandeelhouders zich heeft weten te verenigen om een gecontroleerd veilingproces op te zetten. Bijzonder element aan deze transactie was dan ook dat wij rekening moesten houden met de verschillende belangen van een grote groep stakeholders. Dat vergde dat iedere stap van het verkooptraject vanuit verschillende invalshoeken moest worden doordacht. Het betekende ook een bijzondere rol en verantwoordelijkheid voor ons als adviseurs. Gelukkig verliep de samenwerking met J.P.Morgan uitstekend, zoals we dat wel vaker met JPM gewend zijn. Samen met Jaap Barneveld en de rest van het team hebben we ruim een jaar hard aan deze transactie gewerkt, en we zijn dan ook verheugd over het resultaat tot nu toe.”
Allard Metzelaar, dealmaker voor Stibbe, adviseur van Q-Park: “Q-Park is reeds lange tijd een gewaardeerde cliënt van Stibbe. Deze deal was een complexe transactie met een groot aantal partijen: Q-Park heeft veel verschillende aandeelhouders en de verkoop was opgezet als controlled auction waarbij de deal structuur veel elementen van een openbaar bod vertoonde. Q-Park exploiteert mee dan 800.000 parkeerplaatsen in 10 landen verdeeld over een zeer groot aantal parkeergarages die via diverse juridische structuren en contracten en worden geëxploiteerd. Een gedegen en grondige internationale vendor due diligence gecoördineerd door Stibbe vormde daarom een onmisbaar element voor het biedproces. Het zorgvuldig managen van informatiestromen, gezien het grote aantal partijen en verschillende niveaus van betrokkenheid, stond daarbij centraal. Bovendien adviseerden wij Q-Park en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen rond alle fasen van het verkoopproces, o.a. met betrekking tot corporate governance aspecten. Deze transactie laat opnieuw zien dat private equity in alle geledingen van M&A actief is, inclusief big ticket M&A zoals in het geval van Q-Park en KKR. Wij verwachten dat deze ontwikkeling zich zal doorzetten en mogelijk nog zal toenemen. Zie bijvoorbeeld de recente berichten met betrekking tot een nieuw CVC fonds van meer dan € 15 miljard.”
Adviseurs KKR Infrastructure: Clifford Chance (Thijs Alexander, Jan-Hendrik Horsmeier, Wybren van der Zee)
Adviseurs Q-Park aandeelhouders: De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Jaap Barneveld, Myora Kuipers, Yi Duan, Bernard Roelvink, Lennard Keijzer, Alexandra Tan), J.P. Morgan
Adviseurs Q-Park NV: Stibbe (Allard Metzelaar, Duco de Boer, Maarten de Bruin, Jeroen Smits, Willem Beek, Sophie Zwartkruis-Bakker, Jeroen Tjaden, Annabelle Robb, Tess Hendriks)
