Dealmaker van de week

Herke van Hulst (Osborne Clarke) over NightBalance deal

Foto: Vlnr: Herke van Hulst (OC), Eline Vrijland-van Beest (CEO NightBalance) met de SPT en Jorrit Kelderman (CFO NightBalance), Marie-Louise Weeda (OC) en Guusje Cornelissen (OC).

NightBalance, een digitale bedrijf in de gezondheidszorg, is door de oprichters en een vijftal investeerders verkocht aan Koninklijke Philips. De Slaap Positie Trainer (SPT) van NightBalance heeft onder andere een gemakkelijk te gebruiken apparaat in portefeuille, de Slaap Positie Trainer (SPT), waarmee positie-obstructieve slaapapneu en positioneel snurken kan worden behandeld. De SPT wordt momenteel in diverse landen in Europa verkocht.

1B
Adviseurs Koninklijke Philips NV: De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Jaap Barneveld, Simone Poot, Myrthe van der Klei, Henk van Ravenhorst)

Adviseurs oprichters NightBalance, INKEF Capital, Gilde Healthcare, Thuja Capital Healthcare, Health Innovation Fund, Van Herk Ventures: Osborne Clarke (Herke van Hulst, Marie-Louise Weeda, Guusje Cornelissen), Amstone (Dennis  Langkemper, Lonneke van Moorselaar).

1C
Herke van Hulst, dealmaker voor Osborne Clarke: “Nederland is traditioneel sterk op het gebied van innovatie en R&D. Jonge Nederlandse innovatieve bedrijven zijn zeer in trek bij nationale en internationale VC fondsen en strategische partijen. Voor strategische partijen is een overname van dergelijke innovatieve bedrijven vaak een aanvulling op kostbare, jarenlange in–house R&D trajecten. NightBalance is een spin-off van de universiteit in Delft en heeft een innovatief, gebruiksvriendelijk apparaat, dat gebruikers waarschuwt om niet op hun rug te slapen, waardoor de apneu tijdens de slaap wordt voorkomen.

Wij traden op voor de verkopers van NightBalance, bestaande uit onder meer de twee oprichters en verschillende fondsen. Wij adviseren regelmatig een aantal van deze VC fondsen bij financieringsrondes en exit transacties van hun innovatieve portfoliobedrijven en worden ook geregeld ingeschakeld door bedrijven in de Life Sciences & Healthcare sector, in het bijzonder voor medische tech bedrijven (Digital health) zoals NightBalance. Het meest bijzondere moment was toch wel om te zien dat de founders na zo’n 10 jaar onzekerheid en onvoorwaardelijke commitment hun droom om positie therapie wereldwijd beschikbaar te maken een grote stap dichterbij is gekomen door de verkoop. Philips biedt NightBalance een prachtig platform voor verdere internationale expansie.

Nadat partijen overeenstemming hadden bereikt op de belangrijkste commerciële voorwaarden is de transactie in vrij korte tijd, binnen 2 maanden, afgerond. In lijn met de wens van de verkopers – grotendeels VC fondsen – van een “clean” exit.  De transactie was een uitdagend en complex proces dat dankzij de gezamenlijke inspanning van de koper en verkopers en uitstekende samenwerking tussen het NightBalance  deal team en het Osborne Clarke deal team,  alsmede tussen de adviseurs onderling zeer soepel is verlopen. Typisch voor exit transacties in de Life Sciences & Healthcare sector in zijn algemeenheid is dat het vaak strategische kopers betreft, en een relatief groot aantal aandeelhouders, waaronder de oprichters en nationale of internationale VC fondsen die zijn betrokken bij de verschillende fasen van financiering.

De exits van deze innovatieve bedrijven zijn daarom complexe transacties, waarbij ervaring in de Life Sciences & Healthcare sector en in dit geval Digital Health, van toegevoegde waarde is. Wij treden overigens regelmatig op voor VC partijen, oprichters en innovatieve bedrijven en strategisch partijen in de Life Sciences & Healthcare en Digital Business sectoren. Recent bijvoorbeeld bij de verkoop van ViroClinics BioSciences door Gilde Healthcare aan Parcom Capital, als adviseur van Inkef Capital, Sectoral Asset Management, Sofinnova Ventures en Ysios Capital bij hun investering in de USD 50 miljoen Series B financieringsronde van BioClin Therapeutics en als adviseur van Gilde Healthcare, Versant Ventures en MRL Ventures als investeerders in de EUR 16 miljoen financieringsronde van LAVA Therapeutics.”

Wilt u geen belangrijk juridisch nieuws meer missen?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over de auteur

redactie Mr.

redactie Mr.

Recente vacatures

Recente vacatures