Kan Russisch bedrijf stemrechten uitoefenen?

Recentelijk heeft de Hoge Raad besloten naar de Europese rechter te stappen. Er is namelijk twijfel over de rechten van Russische aandeelhouders in een Nederlandse vennootschap. De Europese regelgeving lijkt hier niet helemaal helder over te zijn. Wat mag en mag niet?

Delen:

beeld: Depositphotos

Alles begon in 2014. Toen heeft de Raad van de Europese Unie een verordening ingevoerd naar aanleiding van de Russische annexatie van de Krim in Oekrainë. Deze wet zou de destabilisatie van het Oost-Europese land voorkomen door het vermogen van bepaalde Russische (rechts)personen te bevriezen. Er werd een sanctielijst opgesteld die is uitgebreid door de Uitvoeringsverordening 2022/1270 met de vennootschap Sberbank of Russia.

Wat heeft dit allemaal met Nederland te maken?

Het verhaal gaat terug naar Kroatië. Een van de belangrijkste commerciële spelers in Zuidoost-Europa is Fortenova Group. Door financiële problemen en dankzij het settlement plan is het bedrijf in Nederland terechtgekomen, waar de holdingstructuur STAK (stichting administratiekantoor) is opgericht als een nieuwe start.

Nu weer terug naar Sberbank. Het bedrijf heeft een (indirecte) dochteronderneming, SBK, die 41,82% aandelen houdt in de STAK. Als rechtspersoon is Sberbank op de sanctielijst van de Verordening 2022 gezet. 

Na deze gebeurtenis in juli 2022 werd SBK op 18 augustus de toegang geweigerd tot de vergadering van aandeelhouders in Amsterdam. Tegen deze beslissing heeft de SBK (waarvan een Arabisch bedrijf overigens later aandelen heeft gekocht) een rechtszaak aangespannen, die uiteindelijk voor de Hoge Raad is beland. De hoogste rechter in Nederland kon echter geen beslissing nemen. De Hoge Raad heeft zowel argumenten voor als tegen het verbod overwogen. 

Aan de ene kant moeten de sancties zeer pijnlijk zijn, omdat het doel daarvan de bevriezing van tegoeden is. Dat heeft ook de Europese Commissie in haar FAQ-document gesteld: ‘voting rights must be fully frozen’ (hoewel dat niet bindend is).

Aan de andere kant kunnen we die maatregelen ook minder streng interpreteren. Het verbod op het uitoefenen van vergader- en stemrechten zou dan alleen gelden als deze rechten invloed hebben op de Russische tegoeden. Dit uitgangspunt is verstandiger en sluit ook beter aan bij de praktische uitleg in de FAQ, maar is minder gebruikelijk in het ondernemingsrecht.

Nu de oplossing niet voor de hand ligt, zoekt de Hoge Raad aansluiting bij het Europese Hof. Daarvoor moeten de partijen nog reageren op dit voorstel. 

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Meest gelezen berichten

Van onze kennispartners

Juridische vacatures

Scroll naar boven