La bouche du DNB

Delen:

Conservatrix is een oud familiebedrijf en levensverzekeraar sinds 1872. In 2012 werd zij onder verscherpt toezicht van De Nederlandse Bank (DNB) geplaatst. Dit prudentieel toezicht had zowel betrekking op de solvabiliteit van Conservatrix, als op haar interne organisatie (corporate governance). Alle door Conservatrix sedertdien getroffen maatregelen mochten niet baten. Inmiddels zijn haar aandelen, krachtens beschikking van de rechtbank Amsterdam van 15 mei jl., (ECLI:NL:RBAMS:2017:3309) voor 1 euro gedwongen overgedragen aan een Amerikaanse koper.

Het is een bekend gegeven dat DNB niet nog eens geconfronteerd wil worden met het verwijt te laat te hebben ingegrepen bij een financiële onderneming met besloten eigendomsstructuur. Het DSB-trauma zit wat dat betreft diep. De inmiddels aangepaste Wet Financieel Toezicht (Wft) geeft DNB ook ampel ruimte om tijdig en adequaat op te treden. Ontwaart zij “tekenen van een gevaarlijke ontwikkeling” (art. 3:159c lid 1 Wft) dan kan zij als ultimum remedium de rechtbank verzoeken een overdrachtsplan goed te keuren. Dit kan betrekking hebben op de activa, maar ook op de aandelen van de “probleeminstelling”. De rechtbank dient dan onder meer te toetsen of inderdaad “summierlijk” is gebleken van bedoelde gevaarlijke ontwikkeling en of de voorgestelde prijs voor de aandelen redelijk is.

De Rechtbank Amsterdam wijst, met veel citaten uit de wetshistorie, op de discretionaire ruimte die de wetgever DNB heeft gelaten. Zij ziet voor zichzelf slechts een uiterst marginale toetsing van het standpunt van DNB weggelegd. Gevolg is dat de rechtbank niet toekomt aan de belangrijkste verweren van Conservatrix, namelijk dat 1) de solvabiliteitscriteria van de Europese richtlijn Solvency II vanwege haar bijzondere positie (ruime liquiditeit, sterke hypotheekportefeuille met vaste looptijd en NHG-garantie) niet zo stringent op haar mogen worden toegepast en 2) de gebreken in haar corporate governance te wijten zijn aan DNB zelf, doordat zij consequent alle door Conservatrix voorgedragen nieuwe bestuurders en commissarissen heeft “afgetoetst”, of daarmee dreigde. De rechtbank ziet, vanwege de geboden spoed, zelfs geen kans een deskundige te benoemen om de overnameprijs te beoordelen, maar laat dit over aan de Ondernemingskamer.

Zoals gezegd heeft de rechtbank het overdrachtsplan van DNB haar stempel van goedkeuring gegeven, waardoor de aandelen Conservatrix voor 1 euro zijn overgegaan naar de Amerikaanse koper. Saillant is dat deze een jaar eerder nog bereid was een prijs van 30 miljoen euro aan de aandeelhouder te betalen. Als dat geen beste deal is …

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Ook interessant:

Scroll naar boven