Al geruime tijd, maar in ieder geval vanaf 27 september 2020, is bekend dat de UBO-registratie moest geschieden binnen achttien maanden, dus uiterlijk op 27 maart 2022. Toch wachtten organisaties massaal tot het laatste moment en was halverwege maart 2022 pas een kwart van alle UBO’s geregistreerd. Vlak voor die einddatum ontstond bovendien wat consternatie, als gevolg van prejudiciële vragen bij het Europese Hof in een zaak over het Luxemburgse UBO-register en een advies van een Europese advocaat-generaal over de waarborgen op het gebied van gegevensbescherming. Er werd door een aantal Kamerleden verzocht om uitstel van de deadline in afwachting van de uitspraak van het Europese Hof, maar dat uitstel kwam er niet. Het gevolg was een massale inschrijving bij de Kamer van Koophandel in de laatste week van maart, zodanig dat het systeem overbelast raakte en er geen bevestigingen meer werden verzonden van de recente UBO-registratie.
Dat heeft een vervelend gevolg. Wwft-instellingen, waaronder wij als advocaten, moeten namelijk bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een partij, een bewijs van registratie van de UBO van die partij in het UBO-register opvragen. Kan de potentiële nieuwe cliënt dit bewijs niet produceren, dan kan daarmee formeel dus ook geen zakelijke relatie worden aangegaan. Ook het openen van een nieuwe bankrekening behoort dan niet meer tot de mogelijkheden. Aangezien de Kamer van Koophandel zelf echter heeft aangegeven dat het verwerken van alle registraties ten minste acht weken gaat duren, mag in de tussentijd worden volstaan met het bewijs dat registratie wel heeft plaatsgevonden maar nog niet is verwerkt, dus met de ontvangstbevestiging. Er moet dan wel worden getoond welke gegevens en onderliggende stukken aan de Kamer van Koophandel zijn gezonden. Dit is toegestaan tot in elk geval 1 juli a.s.
Maar wat te doen met bestaande relaties die nog geen UBO hebben geregistreerd? De zakelijke relatie met die cliënten hoeft niet direct te worden verbroken, hoewel zij wel gewezen moeten worden op de bestaande verplichting. Het feit dat een cliënt nog niet is overgegaan tot het registreren van een UBO kan voorts aanleiding zijn om het risicoprofiel van deze cliënt opnieuw te beoordelen of delen van het cliëntenonderzoek opnieuw uit te voeren. Een wijziging van een UBO moet namelijk binnen zeven dagen worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel en dat geldt ook voor de uitschrijving van een UBO.
Vanaf 1 december 2020 geldt een terugmeldplicht voor Wwft-instellingen bij discrepanties tussen de informatie die de instelling heeft van de UBO van een cliënt en de informatie die staat geregistreerd bij de Kamer van Koophandel. Die terugmeldplicht geldt niet wanneer er na 27 maart 2022 nog geen registratie heeft plaatsgevonden. Tenslotte loopt de organisatie automatisch in de kijker. De Kamer van Koophandel ziet zelf dat er geen registratie heeft plaatsgevonden en kan het handhavingstraject starten.
Het niet voldoen aan de registratieplicht is in de Wet Economische Delicten strafbaar gesteld. Er staat een geldboete van maximaal 21.750 euro, een taakstraf of hechtenis van ten hoogste zes maanden op. Gelukkig krijgen organisaties die nog geen UBO hebben geregistreerd eerst nog een reminder voordat zal worden gehandhaafd!
