Uitleg van een contractsbeding vindt plaats aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Het Valerbosch-arrest van 12 december 2019 (ECLI:NL:HR:2019:1940) laat zien dat bij de uitleg van een commercieel contract de taalkundige uitleg binnen deze Haviltex-maatstaf spoediger tot uitgangspunt kan worden genomen.
De inhoud en betekenis van ieder contractsbeding dient door uitleg te worden vastgesteld. Anno 2020 gebeurt dit nog steeds volgens de ‘good old’ Haviltex-maatstaf, genoemd naar het gelijknamige arrest uit 1981. Volgens de Haviltex-maatstaf komt het bij de uitleg van een contractsbeding aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De gemeenschappelijke subjectieve partijbedoeling ten aanzien van de betekenis van een contractsbeding prevaleert boven de objectieve betekenis van een contractsbeding. Indien de gemeenschappelijke partijbedoeling echter niet kan worden vastgesteld, komt het aan op een meer objectieve uitleg aan de hand van objectieve gezichtspunten, zoals de bewoordingen van het beding, de structuur van het contract en de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg.
De Hoge Raad heeft door middel van uitlegnormen invulling gegeven aan de Haviltex-maatstaf, ook ten aanzien van de uitleg van commerciële contracten. Indien er sprake is van (i) een commercieel contract, (ii) gesloten tussen professionele partijen, (iii) waarbij de strekking van de schriftelijke overeenkomst is dat partijen hun rechtsverhouding daarin nauwkeurig hebben willen vastleggen, is in de rechtspraak van de Hoge Raad aanvaard dat de rechter bij de uitleg van een contractsbeding een ‘voorshands taalkundige’-uitleg mag toepassen (zie onder meer Meyer Europe/Pontmeyer, NJ 2007/575 en Lundiform/Mexx, NJ 2013/214). De rechter kent in dat geval, vooralsnog zonder een inhoudelijke beoordeling, groot gewicht toe aan de gebruikelijke betekenis van de tekst van het contractsbeding − anders gezegd: hij neemt een bewijsvermoeden aan dat de taalkundige uitleg de bedoeling van partijen juist weergeeft, waartegen tegenbewijs kan worden geleverd door de partij die gemotiveerd stelt dat de bedoeling van partijen afwijkt van de tekst. De hiervoor onder (i), (ii) en (iii) genoemde gezichtspunten zijn in de literatuur ook wel aangeduid als (cumulatieve) toepassingsvereisten voor het mogen aannemen van een voorshands taalkundige uitleg en komen ook in lagere rechtspraak steeds terug.
In het Valerbosch-arrest maakt de Hoge Raad echter duidelijk dat bij de uitleg van een commercieel contract voormelde (of andere) gezichtspunten niet noodzakelijk zijn voor het mogen toepassen van de ‘voorshands taalkundige uitleg’-constructie, omdat hiervoor geen bijzondere vereisten gelden. Het aannemen van een bewijsvermoeden dat de tekst de bedoeling van partijen weergeeft, kan daarom al geoorloofd zijn – en dus spoediger plaatsvinden dan voorheen werd aangenomen – indien die tekst naar normaal spraakgebruik helder is. Weliswaar blijft tegen de voorshandse taalkundige uitleg tegenbewijslevering mogelijk, maar in de praktijk blijkt het lastig hierin te slagen. Reden te meer voor partijen om hun bedoeling nauwkeurig in de schriftelijke overeenkomst vast te leggen.
