Dealmakers van de week zijn Peter Dilnot (CEO Renewi), Jacques Kröner en Baukje Dreimüller (beiden Houthoff Buruma), als resp. CEO en advocaten betrokken bij de fusie tussen het Nederlandse afvalbedrijf Van Gansewinkel en het Britse Shanks Group. Beide bedrijven gaan samen verder onder de naam Renewi, een bedrijf met achtduizend medewerkers, verspreid over negen landen in Europa en Noord-Amerika. Renewi stelt ongeveer 1,2 miljoen ton glas, 552.000 ton papier en 1,8 miljoen ton sloop- en puinafval per jaar te gaan recyclen, het equivalent van 2,88 miljoen ton CO2 uitstoot.
Peter Dilnot, CEO Renewi: “De fusie van Shanks en Van Gansewinkel heeft Renewi gecreëerd: een internationale afval-naar-product speler middenin de ontluikende circulaire economie. We willen de erfenis van beide bedrijven in Renewi laten terugkomen en gerecyclede materialen van hoge kwaliteit leveren. Daarmee beschermen we onze planeet tegen vervuiling, behouden we de eindige natuurlijke grondstoffen en stellen we klanten in staat om hun duurzaamheidsdoelen te behalen. Om deze deal tot een goed einde te brengen, is bijzonder veel werk verricht door de managementteams van Shanks en Van Ganseweinkel. We waren altijd overtuigd van de strategische en commerciële rationale voor deze fusie; de twee bedrijven zijn zeer complementair. Toch was het een complex proces: een ‘reverse takeover’ met een aantal complicerende factoren en hordes die genomen moesten worden. Zo lekte de deal al vroeg uit naar de pers waardoor de handel in onze aandelen tijdelijk opgeschort werd en kregen we met een Brexit te maken kort na het tekenen van de intentieovereenkomst. Dat moest eerst geanalyseerd worden, waardoor er minder tijd was voor het due diligence proces en de andere aspecten van de deal: de deadline van 30 september stond immers vast. Daarbij kwamen ook nog wat antitrust-issues – we hebben kortom niet stil gezeten. Met Renewi is er een sterke speler ontstaan die waarde voor haar aandeelhouders gaat realiseren door schaalgrootte en verdere innovatie. Renewi is nu nog beter in staat te investeren en bestaande competitieve voordelen verder uit te bouwen. Het bedrijf is klaar voor een duurzame langetermijn groei en we verwachten door synergievoordelen na drie jaar een jaarlijkse besparing op operationele kosten van ca. 40 miljoen euro te realiseren. De fusie zal naar verwachting voor het eerst duidelijk in de resultaten zichtbaar zijn in het tweede jaar na voltooiing. In nauw overleg met de ondernemingsraden wordt er nu vaart gemaakt met de integratie, waarbij het voor klanten natuurlijk ‘business as usual’ zal zijn. We zien nu al een wijdverbreid enthousiasme over het nieuwe fusiebedrijf en dat vormt de basis voor een succesvolle integratie.”
Jacques Kröner, dealmaker voor Houthoff Buruma: “Deze deal kende een complexe groep van verkopers die tegelijkertijd ook de kredietverstrekkers van Van Gansewinkel waren. Met de koop van de aandelen, moest ook een complexe leningstructuur worden afgelost. De uitdaging hierbij was dat een deel van de koopprijs moest worden betaald in beursgenoteerde Shanks-aandelen. Dit alles in combinatie met het feit dat de transactie in het Verenigd Koninkrijk volgens de beursregels werd gekwalificeerd als een “reversed takeover” (RTO) met alle publicatie- en disclosure vereisten van dien, maakte het een uitdagende transactie. Daarnaast heeft er een uitgebreid due diligence plaatsgevonden in meerdere jurisdicties en is er een intensief proces met ondernemingsraden en vakbonden doorlopen. In deze transactie zijn uiteindelijk Nederlandse, Belgische en Britse wetgeving aan elkaar geknoopt om de transactie te laten slagen. De belangrijkste externe factor was het verkrijgen van mededingingsgoedkeuring in België en Nederland. Dit proces was complex, mede vanwege het feit dat andere marktpartijen zich in dat proces hebben gemengd. Zowel de Belgische als de Nederlandse mededingingsautoriteiten hebben uiteindelijk een weloverwogen afweging kunnen maken en de transactie zonder voorwaarden goedgekeurd. Een prachtig resultaat.”
Baukje Dreimüller, dealmaker voor Houthoff Buruma: “In het verleden heeft Houthoff Buruma al opgetreden voor Shanks. De relatie is echter vernieuwd via onze goede relatie met Ashurst LLP in Londen, die al een lange historie hebben met Shanks. Ashurst heeft ons gevraagd om samen met hen te pitchen voor Shanks in het kader van deze transactie. Op dat moment was ik secondee bij Ashurst. Het meest bijzondere moment in deze deal was toch wel aan het begin, toen er kort na het tekenen van de intentieovereenkomst in het Verenigd Koninkrijk voor een Brexit gestemd werd. Dit betekende dat de gehele deal opnieuw geëvalueerd moest worden. Vanwege de sterke rationale van de deal, kwamen partijen gelukkig tot de conclusie om ondanks de Brexit door te zetten. Daarna zijn er nog genoeg bijzondere momenten geweest tijdens bijvoorbeeld de onderhandelingen en het due diligence proces. Dat kan ook bijna niet anders in een deal van dit formaat. De uiteindelijke closing met bekendmaking van de nieuwe naam “Renewi” en herintroductie van de nieuwe groep op de Londense Beurs (LSE) vormde een mooie finale.”
