Exoneratie, onderdeel van de overeenkomst?

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Overeenkomsten komen tot stand door aanbod en aanvaarding en zijn dus niet eenzijdig te wijzigen. De inhoud van de overeenkomst kan daarentegen wel deels achteraf worden ingevuld, mits beide partijen daarmee akkoord zijn. Zo’n akkoord hoeft niet uitdrukkelijk te worden gegeven, maar kan ook worden gebaseerd op het gerechtvaardigd vertrouwen van de ander, zo bevestigt de Hoge Raad in HR 9 oktober 2015, ECLI:NL:HR:2015:3013 (MeeGaa/Verweerder).

MeeGaa levert potgrond aan een cactuskweker. Alle bestellingen worden telefonisch gedaan, waarna bij levering van de grond een afleverbon voor ontvangst moet worden getekend. Op die bon staan zowel een exoneratieclausule als een verwijzing naar algemene voorwaarden die dezelfde exoneratie bevatten. Als de kweker op enig moment schade van in totaal EUR 1,8 miljoen lijdt (dat zijn kennelijk geen kinderachtige cactussen) en MeeGaa aanspreekt, beroept die zich op de exoneratie. Maar is die onderdeel geworden van de overeenkomst?

Het hof oordeelt van niet, omdat het opnemen van de exoneratie op de achteraf verstrekte afleverbon niet betekent dat de exoneratie tussen partijen is overeengekomen. De Hoge Raad casseert. De vraag naar de inhoud van een overeenkomst moet immers worden beoordeeld aan de hand van de wils-vertrouwensleer (artt. 3:33 – 3:35 BW). Dat betekent dat de exoneratie onderdeel van de overeenkomst kan zijn, als MeeGaa daarop mocht vertrouwen. In dit geval deden partijen al jaren op deze manier zaken en was de afleverbon na de telefonische bestelling telkens het eerste schriftelijke document dat de kweker onder ogen kreeg, terwijl hij nooit bezwaar heeft gemaakt tegen de aansprakelijkheidsbeperking. Het is dus niet ondenkbaar dat MeeGaa erop mocht vertrouwen dat de exoneratie door hem telkens werd geaccepteerd (vgl. HR 5 juni 1992, NJ 1992/565 en HR 1 juli 1993, NJ 1993/688). Dit zal na verwijzing moeten worden vastgesteld.

Biedt dit kansen voor wie vervelende onderhandelingen graag uit de weg gaat? Nou nee. Uit het voorbeeld blijkt al dat het veeleer om een uitzondering gaat, die vooral op zijn plaats is als zich tussen partijen een vaste gewoonte heeft gevormd. Wel is het aan te bevelen om duidelijk te protesteren wanneer de contractspartij achteraf (stilletjes) met nieuwe voorwaarden komt.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over Mr.

Mr. is hét platform voor juristen. Mr. bericht over actuele zaken in de juridische wereld en belicht en becommentarieert deze vanuit een onafhankelijke positie. Mr. richt zich op alle in Nederland actieve juristen en WO-rechtenstudenten..

Volg MR. op social media

Service menu

Contactgegevens

Uitgeverij Mr. bv
Paul Krugerkade 45
2021 BN Haarlem
Uitgever: Charley Beerman
E-mail: beerman@mr-magazine.nl

Scroll naar top