Op 7 februari 2014 wees de Hoge Raad een belangwekkend arrest over de uitleg van schriftelijke overeenkomsten en het toepassen van de daarin opgenomen vervaltermijnen.
De aanleiding voor het arrest was een onduidelijk beding in een overnamecontract, dat de koper verplichtte om inbreuken op de door de verkoper verstrekte garanties zo spoedig mogelijk te melden, terwijl op het verzaken van die plicht geen expliciete sanctie stond. Het Hof oordeelde dat de koper te laat had geklaagd en aldus zijn recht op schadevergoeding had verspeeld (vgl. art. 7:23 BW). Daarop betoogde de koper in cassatie dat een verstrekkende sanctie als het verval van zijn rechten expliciet uit de overeenkomst had moeten blijken, nu bij de uitleg van overeenkomsten tussen professionele partijen beslissende betekenis toekomt aan de tekst van het contract. De Hoge Raad wijst die benadering af en bevestigt dat de Haviltex-maatstaf bij de uitleg van overeenkomsten leidend is, wat meebrengt dat verstrekkende (verval)bedingen niet expliciet in het contract hoeven te staan. Verder lijkt de Hoge Raad te overwegen dat, net als bij de wettelijke klachtplicht, ook bij het toepassen van een contractuele klachtplicht acht moet worden geslagen op alle omstandigheden van het geval, waaronder enerzijds het ingrijpende rechtsgevolg van een te late melding en anderzijds het belang waarin de schuldenaar door die verlate melding is geschaad (vgl. HR 8 februari 2013, RCR 2013/32 vd Steeg/Rabobank). De Hoge Raad spreekt zich aldus uit tegen het formalisme dat men in de commerciële contractspraktijk tegenkomt. Wat betreft de uitleg van contracten is dat terecht: ook contracten tussen professionele partijen komen niet altijd even zorgvuldig tot stand, zodat het soms aangewezen kan zijn om verder te kijken dan de tekst. Het relativeren van contractuele vervaltermijnen lijkt billijk, maar kent ook bezwaren. Harde afspraken vervullen in de transactiepraktijk een nuttige functie, omdat ze duidelijkheid bieden. Om die afspraken vervolgens met een belangenafweging weer ter discussie te stellen leidt tot rechtsonzekerheid. Wat overigens voor de procespraktijk weer gunstig is.
