Gefeliciteerd met uw doctoraat! Hoe ‘redelijk’ vond u de vragen die u tijdens de verdediging van uw proefschrift moest beantwoorden?
“Dank u wel voor de felicitatie. De vragen die ik tijdens de verdediging van mijn proefschrift moest beantwoorden, vond ik zeer ‘redelijk’. Ze waren goed doordacht en zorgden ervoor dat ik op een creatieve wijze moest nadenken over de bevindingen van mijn proefschrift. Ook gaf het mij de mogelijkheid om te reflecteren op het verrichte werk en bepaalde kernpunten van het onderzoek te verduidelijken en te verdedigen. Kortom, het was een waardevolle ervaring waarvoor ik de commissieleden enkel kan bedanken.”
Uw proefschrift gaat over artikel 2:8 BW, de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid. Waarom koos u voor dit onderwerp?
“Tijdens mijn studie leek het alsof de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid overal voor kon worden gebruikt, terwijl die norm voor mij vrij vaag was. Hierdoor ontstond mijn interesse in die veelzijdige norm. Toen mijn promotor Ger Van der Sangen opmerkte dat over de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid toch meer te zeggen moet zijn dan over het weer, ben ik direct aan de slag gegaan met het opstellen van een onderzoeksvoorstel. Ik was namelijk benieuwd naar wanneer overeenkomstig of in strijd met die essentiële norm in het ondernemingsrecht wordt gehandeld.”
U heeft 424 rechterlijke uitspraken geanalyseerd waarin de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid terugkomt. Welke type geschillen doen zich dan het meeste voor?
“Verreweg de meeste geschillen binnen mijn onderzoek – namelijk 170 – gaan over ‘belangenverstrengeling’. Ook ontstaan veel geschillen tussen partijen vanwege de informatieverstrekking. Het kan in een dergelijk geschil puur over de informatieverstrekking an sich gaan, maar met regelmaat vormt de informatieverstrekking eveneens een belangrijk element in een van de andere centraal staande typen ondernemingsrechtelijke geschillen. De redelijkheid van een (voorgenomen) aandelenuitgifte is bijvoorbeeld mede afhankelijk van de informatieverstrekking over (wezenlijke) aspecten die gerelateerd zijn aan de uitgifte. Verder moet een bestuurder op de hoogte worden gesteld van de gronden voor een voorgenomen ontslag- of schorsingsbesluit, zodat hij zich adequaat kan verdedigen.”
En welke gedragsnorm geldt dan? Handelen partijen meestal in overeenstemming of juist in strijd met die gedragsnorm?
“In het kader van belangenverstrengeling zijn de zogeheten Linders/Hofstee-regels essentieel. Gelet daarop is het bij een tegenstrijdig belang van grote betekenis dat de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden. Het betrachten van een zo groot mogelijke openheid is een van de waarborgen daarvoor. Met regelmaat betrachten partijen geen of onvoldoende openheid over een tegenstrijdig belang en dat element komt daardoor veelvuldig terug in rechtspraak. Dit wil natuurlijk niet zeggen dat partijen in zijn algemeenheid vaker in strijd handelen met die gedragsnorm. Er bestaat immers beperkte aanleiding voor een gerechtelijke procedure als partijen in overeenstemming met normen handelen.”
U adviseert bepaalde gedragsnormen wettelijk vast te leggen. Welke zijn dat dan bijvoorbeeld?
“De volgende (gedrags)normen adviseer ik om wettelijk vast te leggen, omdat de naleving of schending daarvan gedurende de onderzoeksperiode consistent een discussiepunt vormt in de geanalyseerde rechtspraak: (i) bepaalde zorgvuldigheidsregels in geval van belangenverstrengeling, (ii) de gedragsnorm inzake de vervreemding van de onderneming, (iii) het hoorrecht van een bestuurder bij ontslag of schorsing en (iv) de eis dat voor schorsing van een bestuurder een voldoende zwaarwegende grond dient te bestaan. Het codificeren van de desbetreffende (gedrags)normen moet voor meer duidelijkheid zorgen, zodat voor partijen een vollediger beeld ontstaat van de geldende normen na bestudering van de wet.”
Wat is het voordeel als deze normen wettelijk worden vastgelegd?
“Op die manier kunnen partijen eenvoudiger achterhalen welke normen zij dienen na te leven, omdat zij die normen anders uit rechtspraak dienen te herleiden. Daarnaast zorgt het voor meer eenduidigheid over het belang en de strekking van die normen.”
Wie of wat is uw bron van inspiratie?
“De eindeloze treinritten waarin gedachten kunnen worden geordend en ideeën kunnen opkomen. Dit vindt vaak plaats na interessante gesprekken met collega’s.”
Wat is niet over u bekend wat wel interessant is?
“Interessant is niet per se, maar Chinese filosofie heeft voor veel inspiratie gezorgd.”
Als u het voor het zeggen had …
“Was regelgeving begrijpelijker, minder complex en toegankelijker ter voorkoming van debacles en ongewenst gedrag.”
Wat staat er op uw bucketlist?
“Een bucketlist ontbreekt, maar ik kijk wel uit naar een rondreis in Japan met mijn partner in de camper.”
Welke jurist verdient volgens u een compliment?
“Steffie Vereijken-van den Bosch, Steffie staat altijd klaar voor haar collega’s en combineert haar kennis van het (ondernemings)recht en economie op inspirerende wijze.”
Welk boek heeft u het laatst gelezen?
“De omweg naar Santiago van Cees Nooteboom, een waardevol cadeau dat ik onlangs heb ontvangen.”
Met welke beroemdheid zou voor een dag een gevangeniscel willen delen?
“Met Louis Theroux voor een overvloed aan verhalen en misschien nog muzikale hoogstandjes.”
