Corporate mobility in Europa II

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Eerder schreef ik in deze rubriek over ontwikkelingen in de Europese wetgeving en in de rechtspraak die het vrije verkeer van ondernemingen binnen de EU/EER beogen te bevorderen. Zie mijn bijdragen Polbud: naar vrij ondernemingsverkeer binnen Europa! en Corporate mobility in Europa. Vooral de Polbud-uitspraak van het Europese Hof van Justitie noopte de Europese wetgever tot actie. Het op 25 april 2018 door de Europese Commissie gelanceerde voorstel voor een richtlijn voor de grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing is op 18 april 2019 in geamendeerde vorm door het Europese Parlement aangenomen (hierna ‘Mobiliteitsrichtlijn’). Hieronder volgt een korte inhoudsduiding en het belangrijkste verschil met het oorspronkelijke voorstel.

Volgens de Mobiliteitsrichtlijn, die wordt verwerkt in de Europese Vennootschapsrichtlijn, vergt de realisatie van elke grensoverschrijdende fusie, omzetting of splitsing van een kapitaalvennootschap de vervulling van een aantal goeddeels gelijke voorwaarden. Hieronder noem ik die welke gelden voor een grensoverschrijdende omzetting, naar verwachting de meest populaire verhuisvorm in spe:

  1. Een omzettingsvoorstel van het bestuur met daarin de belangrijkste voornemens, zoals bestemmingsland, beoogde rechtsvorm, oprichtingsakte, tijdschema en de exitvergoeding in cash aan aandeelhouders die niet willen meeverhuizen;
  2. Een rapport aan de aandeelhouders en werknemers, met daarin de voor hen belangrijkste gevolgen van de omzetting en een uitleg over de hoogte van de exitvergoeding;
  3. Een verslag van een onafhankelijke deskundige over de voorgenomen omzetting en de exitvergoeding;
  4. Publicatie van genoemde stukken;
  5. Goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders (‘ava’);
  6. Een rechtsgang voor aandeelhouders die de exitvergoeding te laag vinden;
  7. Een solventieverklaring van het bestuur en waarborgen voor schuldeisers van voor publicatie van het omzettingsvoorstel, inclusief een verhaalsmogelijkheid in de vertrekstaat tot twee jaar na omzetting;
  8. Waarborgen voor behoud van werknemersparticipatie in het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap;
  9. Uitgifte van een omzettingsattest door – in ons land – de notaris van het vertrekland binnen drie maanden na ava-goedkeuring.

Indien de notaris ‘ernstig twijfelt’ over de afwezigheid van onrechtmatige, frauduleuze of criminele intenties achter de omzetting kan een nader onderzoek plaatsvinden. De afgiftermijn voor het attest wordt dan met hooguit drie maanden verlengd. Een dergelijk diepteonderzoek is echter niet op voorhand bij elke grensoverschrijdende omzetting vereist. Dat is ook meteen het belangrijkste verschil met het oorspronkelijke voorstel.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over Mr.

Mr. is hét platform voor juristen. Mr. bericht over actuele zaken in de juridische wereld en belicht en becommentarieert deze vanuit een onafhankelijke positie. Mr. richt zich op alle in Nederland actieve juristen en WO-rechtenstudenten..

Volg MR. op social media

Service menu

Contactgegevens

Uitgeverij Mr. bv
Paul Krugerkade 45
2021 BN Haarlem
Uitgever: Charley Beerman
E-mail: beerman@mr-magazine.nl

Scroll naar top