De Pandora-constructies en de toelaatbaarheid

Waar de beschermingsconstructies de vorige keer centraal stonden, duiken we ditmaal specifiek in de constructies die vanuit de Verenigde Staten hierheen zijn gewaaid, genaamd de Pandora-constructies. Deze maatregelen worden gebruikt om vijandige biedingen te weren van activistische aandeelhouders of kapitaalverschaffers. In deze blog vertel ik meer over deze constructies en de toelaatbaarheid daarvan in het Nederlandse vennootschapsrecht.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Ter herhaling over wat al is vermeld over de beschermingsmaatregelen, zijn dergelijke constructies middelen die een bedrijf kan inroepen om vijandige overnames te weren. Deze maatregelen kunnen uitsluitend onder bepaalde omstandigheden ingeroepen worden, op grond van de RNA-beschikking. De Pandora-constructies bestaan uit de poison pill, crown jewel en de golden parachute.

Poison pill (Gifpil)

De poison pill is een regeling waarmee wordt beoogd om bij een geslaagde ‘vijandige overname’ belangrijke vermogensbestanddelen in handen te brengen van een ander dan de overnemer zoals aandeelhouders van de doelwitvennootschap of een concurrent. Met andere woorden, als de onvrijwillige overname zo ver is gekomen dat het in werking treedt, dan verandert de waarde of zeggenschap over bepaalde aandelen, wat in dat geval nadelig is voor de overnemende partij.

Crown jewel (Kroonjuweel)

De crown jewel is een regeling die ertoe strekt om de meest winstgevende onderdelen van een concern, de kroonjuwelen, daarbuiten onder te brengen/te verwijderen, in bijvoorbeeld een ‘bevriende’ stichting die de koopsom over een zeer lange periode tegen een zekere rente voldoet.

Golden parachute (Gouden parachute)

De golden parachute is een regeling waarbij bestuurders van de doelwitvennootschap bij een mogelijk geslaagde ‘vijandige overname’ aanspraak kunnen maken op een buitensporige vergoeding als afvloeiingsregeling.

Deze constructies zijn door verschillende auteurs in het licht gebracht met het commentaar of de technieken toelaatbaar zijn in het Nederlandse vennootschapsrecht. Volgens sommigen is een poison pill niet geoorloofd, bijvoorbeeld door Honée en Van der Heijden/Van der Grinten. Eisma ziet daarentegen geen juridische bezwaren. Ook heeft Slagter zich uitgesproken over de geoorloofdheid van de constructies.  De uitspraken die zij toentertijd hebben gemaakt over deze Pandora-constructies zijn niet definitief en de vraag of deze constructies toelaatbaar zijn in de Nederlandse vennootschapspraktijk, blijft nog altijd onbeantwoord.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over Mr.

Mr. is hét platform voor juristen. Mr. bericht over actuele zaken in de juridische wereld en belicht en becommentarieert deze vanuit een onafhankelijke positie. Mr. richt zich op alle in Nederland actieve juristen en WO-rechtenstudenten..

Volg MR. op social media

Service menu

Contactgegevens

Uitgeverij Mr. bv
Paul Krugerkade 45
2021 BN Haarlem
Uitgever: Charley Beerman
E-mail: beerman@mr-magazine.nl

Scroll naar top