Dealmakers van de week zijn Els in ’t Veld en Marijke Sipkema – ten Brink (DVAN), die adviseerden bij de outbound M&A-deal van het familiebedrijf Textaafoam. Dit handelsbedrijf in textiel, één van Europa’s grootste, heeft Jacing overgenomen, een in Hongkong en Shanghai gevestigd handelsbedrijf in textiel.
Els in ’t Veld, dealmaker voor DVAN: “De juridische uitdagingen bij deze deal zaten in het internationale karakter en de verschillende jurisdicties. Zowel koper als verkoper waren Nederlandse vennootschappen, terwijl de targetvennootschappen in Hongkong en Shanghai gevestigd waren. Daardoor hadden we te maken met drie verschillende juridische regimes, die moesten worden samengebracht in de koopovereenkomst naar Nederlands recht. Het crossbordereffect kwam met name daarin tot uiting; het verschil in de juridische regimes ten aanzien van bijvoorbeeld corporate governance maar ook fiscale aspecten zorgde er voor dat veelvuldig overleg nodig was met Chinese en Hongkongse advocaten en fiscalisten. Onze praktijk geeft vooralsnog trouwens geen blijk van een toename van outbound M&A, het merendeel van de crossborderdeals is nog steeds inbound.”
Marijke Sipkema – ten Brink, dealmaker voor DVAN: “De dynamiek bij een familiebedrijf is anders dan bij andere ondernemingen, zo ook hier. Alle betrokken familieleden bleven goed aangehaakt in het proces en zij stemden veel onderling af. In dit geval koos de familie er bovendien voor om zelf goed in de drivers seat te zitten en veel issues zelf met verkoper af te stemmen, wat het proces positief beïnvloed heeft.”
Adviseurs Textaafoam: DVAN (Els in ’t Veld, Marijke Sipkema – ten Brink)
Adviseurs Jacing: inhouse
