In artikel 2d lid 4 Wwft staat beschreven dat instellingen gehouden zijn om ervoor te zorgen dat op onafhankelijke wijze, en voor zover passend bij de aard en omvang van de instelling, een auditfunctie wordt uitgeoefend ten aanzien van de werkzaamheden. In het kort wordt vervolgens aangegeven wat de auditfunctie omvat. De auditor controleert of het kantoor de regels uit de Wwft naleeft en of de compliancefunctie correct wordt uitgeoefend.
Andere toezichthouders gaven al eerder richting aan deze open norm (want wanneer is de aard en omvang van een kantoor zodanig dat een auditfunctie verplicht is?). BFT, de instantie die toezicht houdt op onder meer het notariaat, heeft de bepaling zo ingevuld dat ieder kantoor dat op grond van de WOR gehouden is een Ondernemingsraad in te stellen, ook gehouden is om een compliancefunctie en een auditfunctie in te stellen. Met andere woorden, elk kantoor met vijftig medewerkers of meer, dient zowel een compliancefunctie als een auditfunctie in te stellen. Die auditfunctie rapporteert doorgaans jaarlijks over zijn of haar bevindingen. Die rapportage wordt door de toezichthouder opgevraagd en indien uit de rapportage van problemen blijkt, neemt BFT nadere maatregelen.
Sinds 1 januari 2023 heeft de deken deze open norm eveneens ingevuld. Voor kantoren met zowel advocaten als notarissen is het belangrijk om te weten dat die invulling anders is dan de invulling die de dekens aan de open norm hebben gegeven. Op grond van de Beleidsregel toezicht Wwft 2023 dient een groot kantoor (dat jaarlijks ten minste één Wwft-plichtige dienst uitvoert) ieder jaar een audit te laten uitvoeren. De auditrapportages worden door de dekens opgevraagd. Een groot kantoor is volgens de definitie uit de beleidsregel een kantoor met vijftig of meer advocaten.
Voor middelgrote kantoren, dat zijn kantoren met tien tot vijftig advocaten, geldt de verplichting om een audit te laten uitvoeren enkel wanneer ten minste tien procent van alle zaken Wwft-plichtig zijn. Deze kantoren zijn in dat geval ook gehouden om een compliancefunctie in te stellen.
Een compliancefunctie kan door een compliance officer worden ingevuld. Dat kan zowel een interne als een externe compliance officer zijn. De audit kan eveneens zowel door een interne als door een externe auditor worden uitgevoerd. Het is evenwel een interne functie, waarvan de onafhankelijkheid moet worden gewaarborgd middels een statuut.
Aan de persoon van de compliance officer worden door de dekens de nodige eisen gesteld. Dat volgt uit de beleidsregel, waarin ook een opsomming staat van de taken die door de compliance officer moeten worden uitgevoerd. Dergelijke eisen worden (nog) niet aan de auditfunctie gesteld. De auditfunctie dient natuurlijk wel aantoonbaar een zodanig kennisniveau van de Wwft te hebben dat kan worden beoordeeld of de wettelijke verplichtingen door het kantoor worden nageleefd en of de compliancefunctie effectief functioneert.
Nu de verplichting voor middelgrote kantoren om op deze wijze invulling te geven aan de auditfunctie is ingegaan op 1 januari 2023, is het jaar 2025 het jaar waarin, als dit nog niet eerder is gebeurd, de audit moet worden uitgevoerd. Voor de uitvoering van een audit of meer informatie daarover, kunt u desgewenst contact met ons opnemen via info@advius.nu. Noteert u de audit echter sowieso tijdig in uw agenda, want dat vergt wel enige voorbereiding.
