Dealmaker van de week is Barbara van Hussen (DLA Piper), die de Nederlandse Incotec Group adviseerde bij de overname door door het Britse Croda International voor een totaalbedrag van € 155 miljoen euro inclusief schuldenlast. Incotec is sinds 1968 actief in zaadverbetering. Croda maakt, produceert en verkoopt speciality chemicals in vier marktsectoren: Personal Care, Life Sciences, waaronder Crop Care en Health Care, Performance Technologies en Industrial Chemicals.
Barbara van Hussen, dealmaker voor DLA Piper: “Croda’s hoofdkantoor is in het noorden van Engeland. Deze noordelijke regio heeft een zeer actief business klimaat dat vaak ernstig wordt onderschat door buitenstaanders. DLA Piper heeft diverse kantoren in deze regio. Via de relatie van kantoor Birmingham met Croda heeft kantoor Amsterdam gepitcht voor de Incotec deal. De uitdaging voor Croda zat er met name in hoe zij als strategische partij zelf het comfort kon krijgen rond juridische vraagstukken als milieu, regulatory etc in een bedrijf dat jarenlang in handen is geweest van private equity. De primaire focus van strategische partijen is op de operatie. In transacties met private equity aan de sell side en een strategische partij aan de buy side, is dat altijd zoeken naar de balans. Brede en diepe operationele informatie is vaak relatief schaars aanwezig in de due diligence. Juridische risicovraagstukken moeten dan ook veelal afgewogen worden op basis van algemene, eigen sector kennis en kennis van de geografische regio’s alsmede vertrouwen in het zittende management. Het leuke is dat je hier als advocaat een hele goede rol kan spelen in het faciliteren van die afwegingen.
Het betrof hier inbound M&A – een verkoop van een Nederlandse partij aan een buitenlandse partij. Wij verwachten dat de nadruk in de M&A markt ook het komend jaar weer zal liggen op inbound overnames. Voor zover Nederlandse bedrijven over de grenzen op zoek gaan naar overnames verwachten wij dat dit met name buiten Europa zal zijn. De nadruk op inbound is een trend die al een aantal jaar aan de gang is. Er zijn ook veel overnames van relatief kleine doch veelbelovende innovatie Nederlandse bedrijven door buitenlandse grote corporates. Voor de grote corporates zijn dergelijke overnames puur strategisch ingegeven. Het gaat veelal om bedrijven die door het disruptieve karakter van de snelle technologische ontwikkelingen, met de overname investeren in technologie. Deze technologie is niet hun core business maar wordt door hen gebruikt ter verbetering van de dienstverlening van hun eigen core producten en/of diensten. Voor de Nederlandse economie achten wij het dan ook van zeer groot belang dat het politieke en economische klimaat inzet op het blijven faciliteren van een broedplaats voor dergelijke innovatieve tech bedrijven.”
Adviseurs Croda International Plc: Loyens & Loeff (Herman Kaegingk, Pieter van Druten, Antoinette van der Hauw, Lisanne Bakker, Wendy van der Starre, Marco de Lignie, Jasper Moonen, Melanie de Ruijter, Marijn Bruins), Greenhill (Hugh Tidbury, Anthony Samengo-Turner, Gerwin Weidl)
Adviseurs Incotec Group: DLA Piper (Barbara van Hussen, Patrick Gremmels, Philip Jonker, Hélène Bogaard, Sebastiaan Brommersma, Pien Lammers, Walter Borchert)
Adviseurs verkopers (ABN AMRO Capital & Management Incotec): Rabobank (Willem Boezen, Derk van der Erve, Yvonne Rooijakkers, Anders Rasmussen), UDTQ (Onno Sloterdijk)
