Dealmakers van de week: Peter Corten en Bert van der Poel (Loyens & Loeff)

Delen:

Peter Corten en Bert van der PoelAutoconcern Ferrari heeft een zeer succesvol beursdebuut in New York gemaakt, waar in totaal voor $ 982,4 miljoen dollar aan aandelen is verhandeld. Dealmakers van de week zijn daarom Peter Corten en Bert van der Poel, die namens Loyens & Loeff betrokken waren bij de deal. Het aandeel Ferrari heeft van beursbedrijf NYSE de naam RACE gekregen. De Fiat Chrysler group heeft 10% van de aandelen op de beurs gezet. 80% blijft in handen van Fiat Chrysler terwijl ook de familie Ferrari 10% van de aandelen behoudt. Ferrari brengt in totaal ruim 17 miljoen aandelen op de beurs. Het concern heeft sinds de beursgang een marktcapitalisatie van $ 9,8 miljard.

Peter CortenPeter Corten, dealmaker Loyens & Loeff: “Het bijzondere van deze transactie is dat naast de Amerikaanse en Italiaanse aspecten, het Nederlands rechtelijke element een zeer sterke rol vervult. Onze cliënt Fiat Chrysler Automobiles NV (FCA) hield 90% van alle aandelen in haar Italiaanse dochter Ferrari S.p.A. – de overige 10% werd gehouden door Piero Ferrari, een nazaat van Enzo Ferrari, de oprichter van Ferrari. FCA heeft in oktober een deel van haar belang in Ferrari naar de beurs gebracht door middel van een succesvolle beursgang aan NYSE in de Verenigde Staten. Het restant van FCA’s belang zal begin 2016 aan haar aandeelhouders worden “uitgekeerd” door middel van onder meer twee Nederlands rechtelijke juridische splitsingen en een Nederlands rechtelijke juridische fusie. Hierna volgt naar alle waarschijnlijkheid een “dual listing” van Ferrari aan de MTA, de Italiaanse beurs. En dat alles gecentreerd rondom een volledig Nederlandse vennootschap.”

Bert van der PoelBert van der Poel, fiscalist Loyens & Loeff: “Fiscaal moest de transactie zo worden vormgegeven dat zowel vanuit een Nederlands, Italiaans en Engels perspectief er geen groot nadeel zou optreden voor de betrokkenen, waarbij uiteraard rekening moest worden gehouden met het beoogde einddoel. Daarnaast moest zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de fiscale positie van de aandeelhouders in “selling shareholder” FCA die na de hierboven bedoelde “uitkering” ook Ferrari aandeelhouder worden begin 2016. Waar dit soort internationale transacties veelal een meer beperkt Nederlands element kent en juist andere jurisdicties in “the lead” zijn, was het hier eigenlijk andersom is: het is in hoofdzaak een Nederlandse transactie met daarnaast een veelheid aan buitenlandse, waaronder Amerikaanse en Italiaanse, aspecten. Dit is een ontwikkeling die we meer en meer zien en deels is te danken aan ons Nederlandse flexibele vennootschapsrecht. Met betrekking tot de fiscaliteit geldt dat Ferrari NV feitelijk wordt bestuurd vanuit Italië waardoor de vennootschap belastingplichtig is in Italië. De verkopende aandeelhouder FCA wordt echter feitelijk geleid vanuit het Verenigd Koninkrijk en is dus aldaar belastingplichtig. Door de verschillende vestigingsplaatsen van de bij de transactie betrokken partijen moest er derhalve rekening worden gehouden met de fiscale aspecten in diverse landen.

Peter Corten: “FCA is een bestaande cliënt van ons kantoor. Zo hebben wij FCA bijvoorbeeld ook bijgestaan in 2014 bij haar grensoverschrijdende fusie en IPO vanuit Italië naar Nederland, als gevolg waarvan FCA thans aan het hoofd staat van de gehele Fiat Chrysler groep en haar aandelen genoteerd zijn aan zowel de New York Stock Exchange als de Italiaanse MTA. Nadat 2014 voor Nederlandse begrippen al een goed ECM jaar was, heeft Loyens & Loeff in 2015 – naast de Ferrari IPO – Lucas Bols begeleid bij haar IPO aan Euronext Amsterdam. Daarnaast hebben we de Franse / Luxemburgse kabel & telecomreus Altice bij haar grensoverschrijdende fusie naar Nederland en IPO aan Euronext Amsterdam begeleid. Los daarvan hebben we in Nederland beursgangen gezien van GrandVision, Refresco Gerber en Intertrust en zit ABN AMRO er nog aan te komen. Hoewel de kapitaalmarkten gedicteerd zullen blijven door een bepaalde mate van volatiliteit, verwachten wij dat het klimaat in de Benelux voor IPOs relatief gunstig zal blijven mede gevoed door een lichte groei van de economie, de nog immer lage rentestanden en het positieve investeerderssentiment – soms tegen beter weten in. Alhoewel het niet zo “voelt” is ten opzichte van 2014 in Europa, anders dan wereldwijd, de M&A activiteit enigszins teruggelopen, zowel in waarde als in aantal transacties. Het sentiment blijft echter positief en met name Engeland – lees: Londen – springt eruit in Europa in 2015 in die zin dat zij juist een forse stijging in M&A activiteit hebben kunnen laten zien. Ook wij zijn positief gestemd over 2016 en verwachten dat de dealactiviteit minst genomen op hetzelfde niveau van 2015 zal blijven, met name gevoed door interesse vanuit de VS en Azië. Een deel van de verwachtingen die we hier uitspreken, is natuurlijk ook gebaseerd op iets van hoop, want er blijven altijd belangrijke macro-economische elementen die een negatief effect kunnen hebben op de M&A activiteit en die vrij moeilijk zijn te voorspellen.”

Bert van der Poel: “Of we in een Ferrari mochten rijden rond de beursgang? Dat hoopte ons team inderdaad ook toen ze voor besprekingen naar de Ferrari-fabrieken in Maranello mocht afreizen. De boel was daar stevig beveiligd; zo mocht je bijv. geen foto’s maken en zeker niet zomaar over het Ferrari-terrein lopen. Bij aankomst werd ons dus door de beveiliging medegedeeld dat wij zouden worden opgehaald door een auto. We waren met z’n drieën dus dat moest wel een bloedrode Ferrari F12 vierzitter zijn die ons zou komen ophalen, zo redeneerden wij. Je kunt je voorstellen dat we ietwat teleurgesteld waren toen er een Fiat – type Pausmobiel – om de hoek kwam aanrijden.” Peter Corten: “Wel een rode overigens.”

Adviseurs Fiat Chrysler Automobiles NV en Ferrari NV: Loyens & Loeff (Peter Corten, Patrick van Oppen, Guido Portier, Michel van Agt, Bert van der Poel, Wouter Kros, Jelmer Kalisvaart, Eva Kempenaar, Janet Chanchal)

Adviseurs UBS (Global Coordinator IPO Ferrari) : Stibbe (Pieter Schütte, Eva Das, Jeroen Smits, Robert Jean Kloprogge, Bas Buirma)

Delen:

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Meest gelezen berichten

Van onze kennispartners

Juridische vacatures

Scroll naar boven